Trong quá trình khởi nghiệp và thành lập doanh nghiệp, việc xác định tài sản góp vốn là một trong những bước quan trọng nhất để hình thành vốn điều lệ. Tuy nhiên, thực tế không hiếm trường hợp thành viên đã cam kết góp một loại tài sản (ví dụ: nhà ở) nhưng sau đó vì lý do khách quan lại muốn thay đổi sang loại tài sản khác (ví dụ: quyền sử dụng đất hoặc tiền mặt). Vậy pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này?

1. Nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và đúng loại tài sản

Theo quy định tại bối cảnh pháp luật hiện hành (năm 2019), việc thực hiện góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên được điều chỉnh chặt chẽ bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, thành viên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng những gì đã cam kết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Như vậy, nguyên tắc ưu tiên hàng đầu là "đúng và đủ". Thành viên không được tự ý thay đổi loại tài sản góp vốn nếu không có sự đồng ý từ phía các cộng sự khác trong công ty.

2. Điều kiện để thay đổi loại tài sản góp vốn

Mặc dù luật yêu cầu góp vốn đúng loại tài sản, nhưng vẫn mở ra một "cánh cửa" linh hoạt tại khoản 2 Điều 48. Để thay đổi loại tài sản góp vốn, thành viên cần đáp ứng điều kiện sau:

• Sự tán thành của đa số thành viên còn lại: Đây là điều kiện tiên quyết. Nếu bạn muốn thay đổi tài sản góp vốn từ nhà sang đất, bạn phải đưa vấn đề này ra thảo luận và nhận được sự đồng ý của đa số các thành viên khác trong công ty.
• Thời hạn thực hiện: Việc góp vốn (dù là tài sản cũ hay tài sản mới đã được chấp thuận thay đổi) vẫn phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu các thành viên còn lại không đồng ý, bạn bắt buộc phải góp đúng loại tài sản đã cam kết ban đầu. Trường hợp không thực hiện được, bạn sẽ bị coi là không góp vốn đúng cam kết và phải chịu các chế tài theo quy định của công ty và pháp luật.

3. Hệ quả của việc không góp đủ vốn đúng hạn

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà thành viên vẫn chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ. Cụ thể:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
• Thành viên chỉ góp được một phần vốn sẽ có quyền tương ứng với phần vốn thực góp.
• Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Lời khuyên pháp lý: Trước khi đặt bút ký cam kết góp vốn, các cá nhân cần cân nhắc kỹ khả năng tài chính và tình trạng pháp lý của tài sản. Trong trường hợp phát sinh thay đổi, cần lập biên bản họp Hội đồng thành viên ghi nhận sự đồng ý của các thành viên khác để đảm bảo tính hợp pháp cho quá trình góp vốn sau này.