Trong quá trình vận hành và phát triển, việc mở rộng hoặc thu hẹp lĩnh vực hoạt động là nhu cầu tất yếu của mỗi doanh nghiệp. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, mọi quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là ngành nghề kinh doanh, đều phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên (HĐTV). Việc lập Biên bản họp HĐTV về việc thay đổi ngành nghề không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là căn cứ pháp lý bảo vệ quyền lợi của các thành viên góp vốn.

1. Bản chất pháp lý của Biên bản họp Hội đồng thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Đây là văn bản ghi nhận trung thực, khách quan toàn bộ diễn biến, các ý kiến thảo luận và kết quả biểu quyết của các thành viên tham dự họp.

Biên bản họp HĐTV đóng vai trò là:

• Cơ sở pháp lý để ban hành Nghị quyết: Mọi quyết định của HĐTV chỉ có giá trị khi được ghi nhận trong biên bản và thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định.
• Thành phần hồ sơ đăng ký kinh doanh: Theo Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp phải gửi kèm bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.
• Công cụ quản trị nội bộ: Giúp lưu trữ lịch sử quyết định của công ty, phục vụ việc tra cứu và giải quyết tranh chấp (nếu có) sau này.

2. Tại sao thay đổi ngành nghề phải họp Hội đồng thành viên?

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, ngành, nghề kinh doanh là một trong những nội dung quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thường được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty. Do đó, khi có sự thay đổi (bổ sung hoặc bỏ bớt ngành nghề), doanh nghiệp thực chất đang thực hiện việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Thẩm quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thuộc về Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, một cuộc họp chính thức và biên bản ghi nhận sự đồng thuận là điều kiện tiên quyết để thủ tục thay đổi ngành nghề tại cơ quan Đăng ký kinh doanh được chấp thuận.

3. Mẫu Biên bản họp HĐTV về việc thay đổi ngành nghề công ty

Dưới đây là mẫu biên bản được xây dựng dựa trên các tiêu chuẩn pháp lý hiện hành (tính đến tháng 02/2023), đảm bảo đầy đủ các nội dung bắt buộc:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------***---------

..., ngày... tháng... năm...

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH ...
(V/v: Thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh)

I. THÔNG TIN CHUNG
1. Thời gian bắt đầu: ... giờ ... phút, ngày ... tháng ... năm ...
2. Địa điểm họp: Trụ sở chính Công ty tại ...
3. Thành phần tham dự:
- Ông/Bà ... – Chủ tịch HĐTV – Chủ tọa cuộc họp.
- Ông/Bà ... – Thành viên – Thư ký cuộc họp.
- Các thành viên khác (liệt kê danh sách, tỷ lệ vốn góp).
4. Tổng số thành viên dự họp: ... thành viên, đại diện ...% vốn điều lệ (Đủ điều kiện tiến hành họp theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp).

II. NỘI DUNG CUỘC HỌP
Chủ tọa trình bày lý do và mục đích cuộc họp: Do nhu cầu mở rộng thị trường kinh doanh trong lĩnh vực ..., Công ty cần thực hiện thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh mới và loại bỏ các ngành nghề không còn hoạt động.

III. THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT
1. Thông qua việc thay đổi ngành nghề kinh doanh:
- Ngành nghề bổ sung: ... (Mã ngành: ...)
- Ngành nghề loại bỏ: ... (Mã ngành: ...)
2. Thông qua việc sửa đổi Điều ... của Điều lệ Công ty để phù hợp với nội dung thay đổi trên.
3. Kết quả biểu quyết:
- Tán thành: ... phiếu (đạt ...% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp).
- Không tán thành: ... phiếu.
- Ý kiến khác: ...

IV. QUYẾT ĐỊNH ĐƯỢC THÔNG QUA
Hội đồng thành viên nhất trí thông qua việc thay đổi ngành nghề kinh doanh và giao cho Người đại diện theo pháp luật thực hiện các thủ tục đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Cuộc họp kết thúc vào hồi ... giờ ... phút cùng ngày. Biên bản được lập thành ... bản có giá trị pháp lý như nhau.

CHỮ KÝ CỦA CHỦ TỌA VÀ THƯ KÝ

4. Những lưu ý quan trọng khi kê khai biên bản

Để biên bản họp có giá trị pháp lý cao nhất và tránh bị cơ quan chức năng trả hồ sơ, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

• Mã hóa ngành nghề: Tên ngành nghề và mã ngành phải được đối chiếu chính xác với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
• Tỷ lệ biểu quyết: Phải đảm bảo đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp (thông thường là 65% hoặc 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tùy nội dung).
• Chữ ký: Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản thì biên bản đó vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định.
• Ngôn ngữ: Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, trường hợp có thành viên là người nước ngoài thì có thể lập thêm bản tiếng nước ngoài có giá trị tương đương.

Việc chuẩn bị chu đáo Biên bản họp HĐTV về việc thay đổi ngành nghề là bước đệm quan trọng giúp doanh nghiệp nhanh chóng thích ứng với những cơ hội kinh doanh mới trên thị trường. Nếu quý doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc soạn thảo hoặc thực hiện thủ tục, hãy tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo tính tuân thủ cao nhất.