Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do như chuyển nhượng vốn, mua lại phần vốn góp hoặc thành viên rút lui, một Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên có thể chỉ còn lại một thành viên duy nhất. Khi đó, việc chuyển đổi sang mô hình Công ty TNHH một thành viên là yêu cầu bắt buộc để phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Doanh nghiệp cần nắm vững quy trình chuyển đổi để đảm bảo tính pháp lý (ảnh minh họa)

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về trình tự và hồ sơ thực hiện thủ tục này tính đến tháng 09/2018.

I. Căn cứ pháp lý quan trọng

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp này được điều chỉnh bởi các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014 (đặc biệt là Điều 193 về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn).
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

II. Trình tự thực hiện thủ tục chuyển đổi

1. Nộp hồ sơ đăng ký

Hiện nay, doanh nghiệp có thể linh hoạt lựa chọn một trong các phương thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp trực tiếp: Tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp qua bưu chính: Gửi hồ sơ chuyển phát nhanh đến địa chỉ của Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Nộp trực tuyến: Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Đây là phương thức được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí.

Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc qua mạng điện tử (ảnh minh họa)

2. Thời hạn giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.

III. Thành phần hồ sơ chi tiết

Tùy thuộc vào chủ sở hữu mới là tổ chức hay cá nhân mà thành phần hồ sơ sẽ có sự khác biệt nhất định:

1. Trường hợp chủ sở hữu là Tổ chức

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty chuyển đổi đã được chủ sở hữu phê duyệt.
• Quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình.
• Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập của tổ chức chủ sở hữu.
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của họ.

2. Trường hợp chủ sở hữu là Cá nhân

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp dành cho công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ.
• Điều lệ công ty chuyển đổi.
• Bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của chủ sở hữu.
• Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty cũ về việc chuyển đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc văn bản xác nhận việc tặng cho, thừa kế phần vốn góp.

Lưu ý quan trọng: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

IV. Những lưu ý về hậu kiểm và con dấu

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần lưu ý:

1. Công bố thông tin: Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.
2. Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Do thay đổi loại hình doanh nghiệp (từ Công ty TNHH sang Công ty TNHH MTV), doanh nghiệp thường phải khắc lại con dấu mới và thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014.

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một bước ngoặt quan trọng trong cơ cấu quản lý. Do đó, các chủ doanh nghiệp cần thực hiện đúng và đủ các bước nêu trên để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình vận hành sau này.