Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2018, việc thành lập và vận hành doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý, đặc biệt là đối với mô hình công ty hợp danh. Một trong những văn bản quan trọng nhất, đóng vai trò là "hiến pháp" riêng của doanh nghiệp chính là Điều lệ công ty.

Tầm quan trọng của Điều lệ trong Công ty Hợp danh

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đặc thù, nơi các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Chính vì tính chất rủi ro cao này, việc xây dựng một bản Điều lệ chi tiết, minh bạch là vô cùng cần thiết để phân định quyền lợi, trách nhiệm và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Các nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ

Căn cứ Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty hợp danh phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Thông tin định danh: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ, quốc tịch của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh: Xác định phạm vi hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ: Tổng số vốn, phần vốn góp, loại tài sản góp vốn và giá trị vốn góp của từng thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ: Quy định chi tiết quyền hạn của thành viên hợp danh trong việc quản lý và nhân danh công ty.
• Cơ cấu tổ chức: Thể thức họp, thông qua quyết định của Hội đồng thành viên.
• Phân phối lợi nhuận: Nguyên tắc chia lãi và xử lý lỗ trong kinh doanh.

Lưu ý về trách nhiệm của thành viên hợp danh

Một điểm khác biệt cốt lõi mà các nhà đầu tư cần lưu ý khi tham chiếu Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014 chính là chế độ trách nhiệm vô hạn. Khác với thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết, thành viên hợp danh phải dùng cả tài sản cá nhân để thanh toán nợ cho công ty nếu tài sản của công ty không đủ.

"Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty."

Lời khuyên cho doanh nghiệp

Khi soạn thảo Điều lệ, các thành viên không nên chỉ sao chép các mẫu có sẵn mà cần cụ thể hóa các thỏa thuận nội bộ về cách thức điều hành, quy trình rút vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới. Điều này giúp hạn chế tối đa các xung đột pháp lý có thể phát sinh trong quá trình hoạt động.

Việc tuân thủ đúng các điều kiện về chủ thể tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng là bước đầu tiên quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của Điều lệ ngay từ khi thành lập.