Việc góp vốn bằng tài sản là một trong những phương thức quan trọng để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, xoay quanh vấn đề này, nhiều kế toán và chủ doanh nghiệp vẫn băn khoăn về việc có phải lập hóa đơn hay không, cũng như các chứng từ đi kèm cần thiết để đảm bảo tính pháp lý và khấu trừ thuế.

Góp vốn bằng tài sản: Không phải xuất hóa đơn GTGT

Theo quy định hiện hành, khi cơ sở kinh doanh thực hiện góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ, đây không được coi là hoạt động bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ thông thường. Do đó, bên góp vốn không phải kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng (GTGT).

Cụ thể, tại điểm a khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC quy định rõ các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT bao gồm:

"Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng góp vốn; biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản."

Đồng thời, điểm e khoản 3 Điều 13 Nghị định 123/2020/NĐ-CP cũng khẳng định trường hợp góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp thì không phải lập hóa đơn mà sử dụng các chứng từ biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá tài sản kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Hồ sơ chứng từ cần thiết khi góp vốn bằng tài sản

Dù không phải xuất hóa đơn, nhưng để tài sản góp vốn được ghi nhận hợp lệ và bên nhận vốn góp được khấu trừ thuế GTGT (nếu có), bộ hồ sơ cần đảm bảo đầy đủ các loại giấy tờ sau tùy theo đối tượng góp vốn:

Đối với tổ chức, cá nhân kinh doanh

• Biên bản chứng nhận góp vốn.
• Biên bản giao nhận tài sản.
• Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp.
• Bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản (Hợp đồng mua tài sản, hóa đơn mua tài sản trước đó...).

Đối với cá nhân, tổ chức không kinh doanh

Trong trường hợp này, chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản. Nếu tài sản là tài sản mới mua, chưa sử dụng và có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận, trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế GTGT.

Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã được chuyển sang cho công ty nhận vốn. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục này được phân loại như sau:

Tài sản có đăng ký quyền sở hữu

Đối với các tài sản như quyền sử dụng đất, xe ô tô, tàu thuyền... người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Đáng chú ý, việc chuyển quyền sở hữu này không phải chịu lệ phí trước bạ.

Tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Việc góp vốn đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải chứa đầy đủ thông tin về tên, địa chỉ trụ sở công ty, thông tin người góp vốn, loại tài sản, giá trị và ngày giao nhận.

Lưu ý đặc biệt: Riêng đối với tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân thì không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Kết luận và lời khuyên pháp lý

Tóm lại, góp vốn bằng tài sản là một giao dịch đặc thù không yêu cầu xuất hóa đơn GTGT nhưng đòi hỏi sự chặt chẽ về mặt chứng từ và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Doanh nghiệp cần lưu giữ kỹ bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và biên bản định giá để phục vụ công tác quyết toán thuế và minh bạch hóa nguồn vốn điều lệ. Việc nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn về thuế sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình vận hành.