Tách công ty TNHH hai thành viên: Giải pháp tái cấu trúc linh hoạt

Trong bối cảnh kinh tế năm 2018, việc tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua hình thức tách công ty đang trở thành xu hướng giúp các đơn vị tối ưu hóa nguồn lực và chuyên môn hóa hoạt động kinh doanh. Theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thực hiện tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới (gọi là công ty được tách) mà không làm chấm dứt tồn tại của công ty bị tách ban đầu.

Trình tự thực hiện thủ tục tách công ty theo quy định pháp luật

Để quá trình tách diễn ra thuận lợi và đúng luật, Hội đồng thành viên cần tuân thủ nghiêm ngặt trình tự các bước sau đây:

Bước 1: Thông qua Nghị quyết tách công ty

Hội đồng thành viên của công ty bị tách phải họp và thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Nghị quyết này là văn bản pháp lý nền tảng, phải bao gồm các nội dung trọng yếu như: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao từ công ty bị tách sang công ty được tách; và thời hạn thực hiện tách công ty.

Một lưu ý đặc biệt quan trọng mà doanh nghiệp thường bỏ sót:

"Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định."

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới

Sau khi hoàn tất các thủ tục nội bộ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh cho các công ty được tách tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở. Theo quy định tại Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới.

Thành phần hồ sơ tách công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ vào hướng dẫn tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP, bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm:

• Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tách công ty (bản sao hợp lệ).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty bị tách.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương ứng với loại hình của các công ty mới được tách (Lưu ý: Các công ty mới không nhất thiết phải cùng loại hình với công ty bị tách).
• Danh sách thành viên và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của các thành viên trong công ty mới.
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

Trách nhiệm liên đới: Điểm mấu chốt doanh nghiệp cần lưu ý

Sau khi hoàn tất việc đăng ký doanh nghiệp, một vấn đề pháp lý phát sinh mà các chủ sở hữu cần đặc biệt quan tâm là trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính. Theo quy định, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách phát sinh trước thời điểm tách.

Trách nhiệm liên đới này chỉ được loại trừ nếu công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác bằng văn bản. Việc nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục tách một cách minh bạch, bảo vệ quyền lợi của các bên và tạo đà cho sự phát triển bền vững trong tương lai.