Doanh nghiệp tư nhân từ lâu đã là mô hình kinh doanh được nhiều cá nhân lựa chọn khi bước chân vào con đường khởi nghiệp nhờ cơ chế vận hành gọn nhẹ và tính tự chủ tối đa. Tuy nhiên, việc thành lập loại hình này luôn đi kèm với những ràng buộc pháp lý mang tính sống còn, đặc biệt là chế độ trách nhiệm vô hạn đối với tài sản cá nhân. Nhằm cụ thể hóa các thủ tục đăng ký kinh doanh theo cải cách hành chính mới nhất tại Quyết định 2370/QĐ-BTC, các văn bản quy phạm pháp luật như Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP cùng hệ thống biểu mẫu chuẩn hóa theo Thông tư 121/2026/TT-BTC và Thông tư 68/2025/TT-BTC đã mang đến sự minh bạch, hiện đại và tạo điều kiện thuận lợi nhất cho cộng đồng thương nhân.

1. Bản chất pháp lý của doanh nghiệp tư nhân: Toàn quyền song hành cùng rủi ro vô hạn

Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân được định nghĩa là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Đây là điểm phân biệt cốt lõi giữa doanh nghiệp tư nhân với các mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần.

Cụ thể, các đặc điểm pháp lý mang tính nguyên tắc mà bất kỳ cá nhân nào có ý định thành lập doanh nghiệp tư nhân cũng cần thấu suốt bao gồm:

• Chủ thể duy nhất: Chỉ do duy nhất một cá nhân đầu tư thành lập và đứng tên chủ sở hữu. Pháp luật tuyệt đối cấm tổ chức hoặc hai cá nhân trở lên cùng đứng tên làm chủ một doanh nghiệp tư nhân.
• Trách nhiệm tài sản vô hạn: Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân do không có sự tách bạch độc lập giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản riêng của chủ doanh nghiệp. Trong trường hợp kinh doanh thua lỗ hoặc phát sinh công nợ vượt quá vốn đầu tư ban đầu, chủ doanh nghiệp phải đem toàn bộ tài sản cá nhân và hộ gia đình ra để thanh toán các nghĩa vụ tài chính.
• Nguyên tắc "một cá nhân - một doanh nghiệp": Mỗi cá nhân chỉ được quyền đăng ký thành lập duy nhất 01 doanh nghiệp tư nhân. Đồng thời, chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
• Hạn chế về góp vốn và mua cổ phần: Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn công chúng, đồng thời không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
• Toàn quyền điều hành: Chủ doanh nghiệp tư nhân nắm giữ quyền định đoạt tối cao đối với toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh, có thể tự quản lý hoặc thuê người khác quản lý nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý cao nhất.

2. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân mới nhất

Căn cứ theo quy định tại điểm c Mục II.1 Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC và các hướng dẫn chuyên ngành tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân chuẩn chỉnh bao gồm:

2.1. Các giấy tờ bắt buộc cơ bản

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng đúng Mẫu số 1 ban hành kèm theo Phụ lục của Thông tư 121/2026/TT-BTC (văn bản sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC). Nội dung kê khai phải đầy đủ, chuẩn xác về tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư...
• Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ doanh nghiệp: Bản sao Thẻ căn cước, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Điểm cải cách đột phá: Căn cứ khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân đã kê khai số định danh cá nhân và thông tin đã được tích hợp, đối soát trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn không bắt buộc phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý. Đây là bước tiến vượt bậc giúp cắt giảm gánh nặng thủ tục và rút ngắn tối đa thời gian xét duyệt.

2.2. Giấy tờ bổ sung đối với các trường hợp chuyển đổi hoặc đặc thù

• Trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh: Cần nộp kèm Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế của hộ kinh doanh (nếu có).
• Trường hợp đăng ký doanh nghiệp xã hội: Nộp kèm Bản cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường có chữ ký trực tiếp của chủ doanh nghiệp tư nhân theo Mẫu số 34 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Trường hợp chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ từ thiện: Cần bổ sung văn bản chấp thuận chuyển đổi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bản sao Giấy chứng nhận thành lập cơ sở hoặc giấy phép hoạt động của quỹ và bản sao văn bản chấp thuận đầu tư nếu có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

2.3. Hồ sơ đối với trường hợp ủy quyền nộp và nhận kết quả

Nếu chủ doanh nghiệp không trực tiếp đi nộp hồ sơ mà ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức cung ứng dịch vụ làm thay, hồ sơ phải kèm theo các tài liệu tương ứng sau:

Việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện nay diễn ra nhanh chóng, hiện đại tại bộ phận một cửa hoặc trực tuyến (ảnh minh họa)

3. Trình tự các bước thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân

Theo Quyết định 2370/QĐ-BTC và các hướng dẫn chuyên môn, quy trình thành lập doanh nghiệp tư nhân được thực hiện qua các giai đoạn chặt chẽ như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền hợp pháp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và lựa chọn một trong hai phương thức sau:

• Phương thức trực tuyến (Khuyến khích tối đa): Đăng ký tài khoản trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải các tài liệu đính kèm dạng số hóa, ký xác thực bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử, không cần đến nộp trực tiếp.
• Phương thức nộp trực tiếp hoặc chuyển phát bưu chính: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 2: Tiếp nhận và thẩm xét hồ sơ hành chính

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ trên hệ thống:

• Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định.
• Trường hợp hồ sơ còn sai sót hoặc cần làm rõ, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần bổ sung, sửa đổi.
• Nếu từ chối cấp phép, cơ quan có thẩm quyền phải phát hành văn bản nêu rõ lý do theo quy định.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp phép. Nội dung công khai bao gồm các thông tin trên giấy chứng nhận và danh mục ngành, nghề đăng ký kinh doanh.

4. Quy định về phí, lệ phí đăng ký và chính sách miễn giảm

Chế độ thu nộp phí và lệ phí thành lập doanh nghiệp được áp dụng thống nhất theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC:

• Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần nộp. Đặc biệt: Miễn 100% lệ phí đăng ký đối với hồ sơ nộp trực tuyến qua mạng điện tử.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần công bố trên Cổng thông tin quốc gia.

5. Những việc chủ doanh nghiệp tư nhân bắt buộc phải làm ngay sau khi nhận giấy phép

Để doanh nghiệp đi vào vận hành hợp pháp và tránh các chế tài xử phạt hành chính về thuế và kinh doanh, chủ doanh nghiệp tư nhân cần tiến hành ngay các bước quan trọng sau:

• Khắc dấu và quản lý con dấu pháp nhân: Doanh nghiệp tự quyết định số lượng, hình thức, nội dung và việc quản lý, sử dụng dấu của mình theo luật định.
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp: Đăng ký tài khoản thanh toán đứng tên doanh nghiệp tại ngân hàng thương mại để phục vụ các giao dịch kinh doanh.
• Treo biển hiệu tại trụ sở: Đặt biển hiệu tại trụ sở chính với đầy đủ thông tin: Tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở để tránh bị cơ quan thuế khóa mã số do không hoạt động tại địa chỉ đăng ký.
• Đăng ký mua chữ ký số (Token) và phát hành hóa đơn điện tử: Thực hiện các thủ tục khai thuế ban đầu và thông báo phát hành hóa đơn điện tử theo quy định của pháp luật thuế.