Trong kỷ nguyên kinh tế tri thức, thông tin chính là tài sản vô giá của doanh nghiệp. Để bảo vệ những "bí mật sống còn" này, Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement - NDA) đã trở thành một công cụ pháp lý không thể thiếu. Tuy nhiên, khi xảy ra vi phạm, câu hỏi về việc cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp – Tòa án hay Trọng tài thương mại – vẫn luôn là vấn đề gây nhiều tranh cãi, đặc biệt là trong quan hệ lao động.

Bản chất của NDA và những xung đột pháp lý thường gặp

NDA là một thỏa thuận pháp lý nhằm xác lập phạm vi thông tin cần được bảo mật và giới hạn việc sử dụng, tiết lộ các thông tin đó cho bên thứ ba. Về mặt hình thức, NDA có thể tồn tại dưới dạng một hợp đồng độc lập hoặc là một phần của hợp đồng chính (như hợp đồng lao động, hợp đồng hợp tác kinh doanh). Ngoài ra, nó còn có thể xuất hiện dưới dạng hành vi pháp lý đơn phương như Cam kết không tiết lộ (Non-Disclosure Commitment - NDC).

Trên thực tế, các tranh chấp điển hình thường phát sinh bao gồm:

• Tranh chấp về hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin.
• Tranh chấp về phạm vi và nội dung thông tin được xem là bảo mật.
• Tranh chấp về hiệu lực và thời hạn của thỏa thuận NDA.

Điểm mấu chốt gây khó khăn cho các doanh nghiệp chính là sự giao thoa giữa pháp luật dân sự, thương mại và lao động. Theo quy định tại Bộ luật Lao động 2019, các tranh chấp phát sinh từ quan hệ lao động thường thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án hoặc các cơ chế hòa giải lao động. Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp lại ưu tiên lựa chọn Trọng tài thương mại vì tính bảo mật cao và thủ tục linh hoạt.

Án lệ số 69/2023/AL: Lời giải cho thẩm quyền của Trọng tài

Trước đây, việc đưa tranh chấp NDA trong quan hệ lao động ra Trọng tài thường bị Tòa án bác bỏ vì cho rằng đây là tranh chấp lao động. Tuy nhiên, sự ra đời của Án lệ số 69/2023/AL (được công bố kèm theo Quyết định 364/QĐ-CA năm 2023) đã tạo ra một bước ngoặt quan trọng.

"Trường hợp người lao động và người sử dụng lao động ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động, nếu có tranh chấp sẽ giải quyết bằng Trọng tài thương mại thì Tòa án phải xác định tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Trọng tài thương mại."

Án lệ này khẳng định rằng, nếu NDA được thiết lập như một giao dịch dân sự độc lập, không phụ thuộc vào các điều khoản cốt lõi của quan hệ lao động (như tiền lương, thời giờ làm việc), thì thỏa thuận trọng tài trong NDA hoàn toàn có hiệu lực theo Luật Trọng tài thương mại 2010.

Những lưu ý sống còn cho doanh nghiệp khi soạn thảo NDA

Dù đã có án lệ hỗ trợ, doanh nghiệp vẫn cần hết sức thận trọng để tránh việc thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu hoặc phán quyết trọng tài bị hủy. Dưới đây là các khuyến nghị chuyên môn:

1. Đảm bảo tính độc lập của thỏa thuận

Doanh nghiệp nên lập NDA thành một văn bản riêng biệt với hợp đồng lao động. Điều này giúp tách bạch nghĩa vụ bảo mật (mang tính dân sự/thương mại) khỏi các nghĩa vụ lao động thuần túy, từ đó củng cố thẩm quyền của Trọng tài theo đúng tinh thần của Án lệ số 69/2023/AL.

2. Tránh vi phạm quyền tự do lựa chọn việc làm

Nhiều NDA thường đi kèm điều khoản cấm cạnh tranh (Non-compete). Cần lưu ý rằng, nếu điều khoản này quá khắt khe, ngăn cản hoàn toàn quyền làm việc của cá nhân, nó có thể bị coi là vi phạm Hiến pháp 2013 và Luật Việc làm 2013. Một phán quyết trọng tài vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam sẽ đứng trước nguy cơ bị Tòa án hủy bỏ.

3. Xác định rõ phạm vi thông tin bảo mật

Thông tin cần bảo mật phải được định nghĩa cụ thể, rõ ràng. Nếu phạm vi quá rộng hoặc mơ hồ, bên vi phạm có thể lập luận rằng họ không biết đó là thông tin mật, dẫn đến khó khăn trong việc chứng minh lỗi và thiệt hại trước Hội đồng Trọng tài.

Tóm lại, việc lựa chọn Trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp NDA là một hướng đi đúng đắn và hiệu quả cho doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay. Tuy nhiên, để "lá chắn" này thực sự phát huy tác dụng, doanh nghiệp cần sự tư vấn kỹ lưỡng từ các chuyên gia pháp lý ngay từ khâu soạn thảo thỏa thuận.