Trong cơ cấu tổ chức của một công ty cổ phần, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giữ vai trò then chốt, là người trực tiếp chèo lái con thuyền doanh nghiệp vượt qua những biến động của thị trường. Việc lựa chọn, bổ nhiệm hay thay thế nhân sự ở vị trí này không chỉ là vấn đề quản trị nội bộ mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

1. Giám đốc/Tổng giám đốc là ai và vai trò trong doanh nghiệp?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Chức danh này chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị cũng như trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Thông thường, Giám đốc cũng chính là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện để được bổ nhiệm Giám đốc

Không phải bất kỳ cá nhân nào cũng có thể đảm nhiệm vị trí Giám đốc. Theo Điều 157 dẫn chiếu đến Điều 65 của Luật Doanh nghiệp 2014, cá nhân được bổ nhiệm phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

• Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này (như cán bộ, công chức; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự...).
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

3. Quy trình bổ nhiệm Giám đốc Công ty cổ phần

Quy trình bổ nhiệm thường trải qua 4 bước cơ bản để đảm bảo tính pháp lý và sự đồng thuận trong nội bộ:

Bước 1: Tìm kiếm và lựa chọn ứng viên

Hội đồng quản trị có thể lựa chọn một thành viên trong chính Hội đồng quản trị hoặc thuê một cá nhân bên ngoài để đảm nhiệm chức danh Giám đốc. Việc thuê ngoài cần được cụ thể hóa bằng một hợp đồng lao động với các điều khoản rõ ràng về quyền lợi và trách nhiệm.

Bước 2: Tổ chức họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp để thảo luận và biểu quyết về việc bổ nhiệm. Cuộc họp phải đảm bảo đủ điều kiện về số lượng thành viên tham dự theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Bước 3: Thông qua Nghị quyết bổ nhiệm

Sau khi biểu quyết, Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết về việc bổ nhiệm Giám đốc. Nghị quyết này là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện các thủ tục tiếp theo. Nội dung nghị quyết cần ghi rõ thông tin cá nhân của người được bổ nhiệm, nhiệm kỳ (không quá 05 năm) và thời điểm có hiệu lực.

Bước 4: Thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật (nếu Giám đốc là người đại diện).

4. Quy trình miễn nhiệm Giám đốc

Việc miễn nhiệm Giám đốc thường xảy ra khi cá nhân đó không còn đủ tiêu chuẩn, điều kiện hoặc có đơn xin từ chức. Thẩm quyền miễn nhiệm thuộc về Hội đồng quản trị - cơ quan đã bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc.

Trình tự miễn nhiệm cũng tương tự như quy trình bổ nhiệm: Họp Hội đồng quản trị -> Biểu quyết -> Ban hành Nghị quyết miễn nhiệm -> Thực hiện các thủ tục bàn giao công việc và thông báo với cơ quan chức năng.

5. Chế độ thù lao và tiền lương

Vấn đề tài chính đối với chức danh Giám đốc được quy định rõ tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2014:

"3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên."

Như vậy, tiền lương của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định dựa trên hiệu quả kinh doanh và phải được công khai minh bạch trong báo cáo tài chính gửi Đại hội đồng cổ đông.

Việc nắm vững quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tạo ra sự ổn định trong bộ máy quản lý, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty cổ phần trong bối cảnh kinh tế năm 2019 đầy sôi động.