Trong quá trình hoạt động và phát triển, việc điều chỉnh quy mô vốn là nhu cầu tất yếu của mỗi doanh nghiệp. Đối với loại hình công ty cổ phần, thẩm quyền quyết định thay đổi vốn điều lệ thuộc về cơ quan quyền lực cao nhất - Đại hội đồng cổ đông. Để đảm bảo tính pháp lý, doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

1. Các hình thức thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là hình thức chủ yếu để tăng vốn điều lệ. Cụ thể:

"1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ."

Các hình thức chào bán bao gồm: Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Ngược lại, việc giảm vốn điều lệ thường được thực hiện thông qua việc hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông hoặc mua lại cổ phần đã bán.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ năm 2023

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Ghi rõ nội dung thay đổi vốn điều lệ.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần thuộc diện phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư.
• Báo cáo tài chính gần nhất: Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ (áp dụng tùy trường hợp cụ thể).

3. Mẫu Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ

Dưới đây là mẫu quyết định chuẩn được biên soạn dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp có thể tham khảo và điều chỉnh cho phù hợp với thực tế:

4. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục

Doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ phần hoặc có quyết định thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các rủi ro về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Ngoài ra, đối với các công ty có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần đặc biệt chú ý đến các điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu tối đa theo cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành.

Hy vọng mẫu quyết định và hướng dẫn trên đây sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ một cách nhanh chóng và đúng quy định.