Trong đời sống quản trị doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật đóng vai trò như một "thuyền trưởng", là cá nhân quan trọng nhất thay mặt công ty thực hiện các giao dịch và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Việc thay đổi nhân sự tại vị trí này không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà còn là một quyết định chiến lược của chủ sở hữu. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, thẩm quyền này thuộc về Hội đồng thành viên.

1. Vai trò chiến lược của người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Thông thường, các chức danh như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đảm nhiệm vai trò này. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật tùy thuộc vào quy định tại Điều lệ công ty. Việc nắm rõ ai là người đại diện giúp các đối tác, khách hàng xác định được tính hợp pháp của các hợp đồng, văn bản ký kết.

2. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên trong việc thay đổi người đại diện

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Căn cứ vào Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật, Hội đồng thành viên phải tiến hành họp, lập biên bản họp và ban hành Quyết định chính thức. Đây là những văn bản pháp lý bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi lên Phòng Đăng ký kinh doanh.

3. Mẫu Quyết định của HĐTV về việc thay đổi người đại diện công ty

Dưới đây là mẫu Quyết định chuẩn hóa, được xây dựng dựa trên các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp 2020 để quý doanh nghiệp tham khảo:

CÔNG TY TNHH .... Số: ..../QĐ-HĐTV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------o0o----------

..., ngày ... tháng ... năm 2023

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH ....

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty TNHH .... đã được các thành viên thông qua ngày .../.../...;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên số ..../BB-HĐTV ngày .../.../2023 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty như sau:

1. Người đại diện theo pháp luật cũ:

• Họ và tên: .... Giới tính: ....
• Chức danh: ....
• Sinh ngày: .../.../... Dân tộc: .... Quốc tịch: ....
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: .... ngày cấp: .../.../... nơi cấp: ....
• Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ....
• Chỗ ở hiện tại: ....

2. Người đại diện theo pháp luật mới:

• Họ và tên: .... Giới tính: ....
• Chức danh: ....
• Sinh ngày: .../.../... Dân tộc: .... Quốc tịch: ....
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: .... ngày cấp: .../.../... nơi cấp: ....
• Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ....
• Chỗ ở hiện tại: ....

Điều 2: Người đại diện theo pháp luật mới có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và các cá nhân có tên tại Điều 1 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Phòng ĐKKD - Sở KH&ĐT; - Lưu hồ sơ Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH (Ký tên, đóng dấu và ghi rõ họ tên)

4. Những lưu ý "sống còn" khi thực hiện thay đổi

Việc soạn thảo văn bản chỉ là bước đầu tiên. Để quá trình thay đổi diễn ra suôn sẻ và đúng luật, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Thời hạn thông báo: Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Xử phạt hành chính: Nếu quá thời hạn nêu trên mà doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP với mức phạt từ vài triệu đến hàng chục triệu đồng tùy mức độ chậm trễ.
• Cập nhật thông tin: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần thực hiện thay đổi thông tin tại ngân hàng, thông báo cho cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các đối tác quan trọng để tránh gián đoạn giao dịch.
• Kiểm tra Điều lệ: Luôn đối chiếu quy trình họp và biểu quyết với Điều lệ công ty để đảm bảo Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý cao nhất, tránh các tranh chấp nội bộ về sau.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết và mẫu Quyết định của HĐTV về việc thay đổi người đại diện công ty. Hy vọng bài viết đã cung cấp những thông tin hữu ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình vận hành và quản trị.