Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khách quan hoặc chủ quan như chuyển nhượng vốn, thừa kế hoặc quyết định chia tách doanh nghiệp, các công ty TNHH một thành viên thường phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu. Đây là một thủ tục hành chính quan trọng nhằm cập nhật thông tin pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện trong các trường hợp cụ thể sau đây:

• Chuyển nhượng phần vốn góp: Chủ sở hữu cũ chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Thừa kế: Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân qua đời, quyền sở hữu được chuyển giao cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật.
• Tặng cho phần vốn góp: Chủ sở hữu tặng cho toàn bộ phần vốn góp cho người khác.
• Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền: Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài đã có hiệu lực pháp luật.
• Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty: Các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp dẫn đến thay đổi chủ thể sở hữu.

Hồ sơ và thủ tục thông báo thay đổi

Khi thuộc một trong các trường hợp nêu trên, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp có trách nhiệm gửi hồ sơ thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ cơ bản bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng (Căn cước công dân/Hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức).
3. Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
4. Văn bản của Cơ quan quản lý đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
5. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

Mẫu Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Dưới đây là mẫu thông báo chuẩn được quy định tại Phụ lục II-4 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT mà doanh nghiệp cần sử dụng:

TÊN DOANH NGHIỆP Số: ……/2023/TB-…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc …………, ngày…. tháng…. năm 2023

THÔNG BÁO
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố ………

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ………………………………………………………………

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: …………………………………………………………………………

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu không có mã số thuế): ………………………………

Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty với thông tin sau khi thay đổi như sau:

1. Đối với chủ sở hữu là cá nhân:

Họ và tên: ……………………………… Giới tính: ……… Sinh ngày: …/…/……

Quốc tịch: ……………… Loại giấy tờ pháp lý: CCCD/Hộ chiếu số: ………………………………

Địa chỉ thường trú: …………………………………………………………………………………………

Địa chỉ liên lạc: ………………………………………………………………………………………………

2. Đối với chủ sở hữu là tổ chức:

Tên tổ chức: …………………………………………………………………………………………………

Mã số doanh nghiệp/Số Quyết định thành lập: …………………………………………………………

Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………………

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

CHỦ SỞ HỮU MỚI (Ký và ghi họ tên)

CHỦ SỞ HỮU CŨ (Ký và ghi họ tên)

Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục

Để quá trình thay đổi chủ sở hữu diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

• Thời hạn nộp hồ sơ: Phải thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
• Nghĩa vụ thuế: Trong trường hợp chuyển nhượng vốn, chủ sở hữu cũ (nếu là cá nhân) có thể phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật thuế.
• Công bố nội dung đăng ký: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, thông tin thay đổi sẽ được công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc nắm vững các quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp chủ động và tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình chuyển giao quyền sở hữu.