Trong bối cảnh kinh tế có nhiều biến động vào giai đoạn cuối năm 2022, việc tạm ngừng kinh doanh trở thành một phương án chiến lược giúp doanh nghiệp bảo toàn nguồn lực và tái cấu trúc. Tuy nhiên, để thủ tục này được cơ quan chức năng chấp thuận, hồ sơ của công ty cổ phần không thể thiếu Biên bản họp Hội đồng quản trị (HĐQT). Đây không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là bằng chứng pháp lý thể hiện sự thống nhất trong bộ máy lãnh đạo cao nhất của doanh nghiệp.

1. Thẩm quyền quyết định tạm ngừng kinh doanh của Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Cụ thể hơn, việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh được xem là một phần trong chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp. Do đó, căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có thẩm quyền thông qua chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm, bao gồm cả việc quyết định tạm dừng các hoạt động này khi cần thiết.

"Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết."

2. Tại sao Biên bản họp HĐQT là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ?

Khi thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hồ sơ tại Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Theo đó, đối với công ty cổ phần, hồ sơ phải bao gồm bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc tạm ngừng kinh doanh.

Lý do của quy định này xuất phát từ tính chất quản trị của công ty cổ phần. Cơ quan đăng ký kinh doanh cần xác nhận rằng quyết định tạm ngừng không phải là ý chí cá nhân của người đại diện theo pháp luật mà là quyết định tập thể của cơ quan quản lý cao nhất, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và tính minh bạch trong hoạt động của pháp nhân.

3. Mẫu Biên bản họp HĐQT về việc tạm ngừng kinh doanh chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu biên bản được xây dựng dựa trên các yêu cầu thực tế của Phòng Đăng ký kinh doanh và quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(V/v: Thông qua việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty)

I. THÔNG TIN CHUNG
1. Thời gian bắt đầu: ... giờ ... phút, ngày .../.../2022.
2. Địa điểm họp: Trụ sở chính Công ty tại [Địa chỉ].
3. Thành phần tham dự: [Liệt kê danh sách thành viên HĐQT có mặt].
4. Chủ tọa: Ông/Bà [Tên] - Chủ tịch HĐQT.
5. Thư ký: Ông/Bà [Tên].

II. NỘI DUNG CUỘC HỌP
Chủ tọa trình bày lý do cần thiết phải tạm ngừng kinh doanh (ví dụ: do khó khăn về thị trường, tái cấu trúc sản xuất...). Các thành viên thảo luận về:
- Thời hạn tạm ngừng: Từ ngày .../.../2023 đến ngày .../.../2023.
- Phương án xử lý các khoản nợ thuế, nợ khách hàng và quyền lợi người lao động trong thời gian tạm ngừng.

III. KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT
- Số phiếu tán thành: .../... phiếu (đạt tỷ lệ ...%).
- Số phiếu không tán thành: ... phiếu.
- Số phiếu không có ý kiến: ... phiếu.

IV. QUYẾT ĐỊNH THÔNG QUA
1. Đồng ý tạm ngừng kinh doanh Công ty trong thời hạn [Số tháng] tháng.
2. Giao người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Cuộc họp kết thúc vào hồi ... giờ cùng ngày. Biên bản được lập thành [Số bản] có giá trị pháp lý như nhau.

4. Những lưu ý về nghĩa vụ của doanh nghiệp khi tạm ngừng

Dù tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ đã cam kết. Biên bản họp HĐQT cần ghi nhận rõ phương án giải quyết các vấn đề sau:

• Nghĩa vụ thuế: Phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Bảo hiểm xã hội: Đảm bảo quyền lợi cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
• Thời hạn thông báo: Doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh.

Việc chuẩn bị một Biên bản họp HĐQT chỉn chu, đúng quy định không chỉ giúp hồ sơ được thông qua nhanh chóng mà còn là cơ sở để giải quyết các tranh chấp nội bộ hoặc với bên thứ ba (nếu có) sau này. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý để đảm bảo mọi nội dung trong biên bản đều chặt chẽ và tối ưu nhất.