Tầm quan trọng của Điều lệ trong hoạt động của Công ty Cổ phần

Trong cấu trúc quản trị của một doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình công ty cổ phần với sự tham gia của nhiều cổ đông, Điều lệ công ty đóng vai trò là văn bản pháp lý quan trọng nhất. Nó không chỉ là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh cấp phép thành lập mà còn là 'kim chỉ nam' điều tiết toàn bộ các mối quan hệ nội bộ, từ quyền hạn của Hội đồng quản trị đến lợi ích của từng cổ đông nhỏ lẻ.

Soạn thảo Điều lệ công ty là bước đi nền móng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý và các nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ

Theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

"1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
2. Ngành, nghề kinh doanh;
3. Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần..."

Việc thiếu sót bất kỳ nội dung nào trong số 16 khoản được quy định tại Điều 25 có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý nghiêm trọng hoặc tranh chấp không đáng có trong tương lai. Đặc biệt, các doanh nghiệp cần lưu ý cụ thể về Cơ cấu tổ chức quản lý và Người đại diện theo pháp luật - những yếu tố quyết định khả năng vận hành của bộ máy.

Các điều khoản trong Điều lệ cần được quy định rõ ràng để tránh tranh chấp nội bộ (ảnh minh họa)

Phân tích các chương mục quan trọng trong Điều lệ mẫu

1. Phạm vi trách nhiệm và Tên doanh nghiệp

Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là đặc điểm ưu việt của loại hình này, được quy định rõ tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014.

Về tên doanh nghiệp, cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều cấm trong đặt tên tại Điều 38 để đảm bảo tính duy nhất và không gây nhầm lẫn.

2. Vốn điều lệ và Cổ phần

Điều lệ phải ghi rõ tổng số vốn điều lệ, mệnh giá cổ phần (thông thường là 10.000 đồng/cổ phần theo thông lệ thị trường năm 2019). Doanh nghiệp cần phân định rõ giữa cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi (nếu có) để xác lập quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức tương ứng.

3. Người đại diện theo pháp luật

Một điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2014 là cho phép công ty có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Nếu áp dụng mô hình này, Điều lệ phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo quy định tại Điều 13 và Điều 14.

Lời khuyên khi xây dựng Điều lệ cho doanh nghiệp mới

Mặc dù có thể sử dụng các mẫu Điều lệ có sẵn, nhưng các cổ đông sáng lập nên thảo luận kỹ về thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Đừng chỉ sao chép máy móc các điều khoản của luật, hãy cụ thể hóa chúng phù hợp với đặc thù ngành nghề và văn hóa quản trị của công ty mình.

Cuối cùng, Điều lệ phải được tất cả các cổ đông sáng lập ký tên xác nhận. Đây là bằng chứng pháp lý cao nhất thể hiện sự đồng thuận của các chủ sở hữu đối với luật chơi chung của doanh nghiệp.