Chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế là một kênh huy động vốn trung và dài hạn vô cùng quan trọng đối với các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu ngày càng sâu rộng. Tuy nhiên, để có thể tiếp cận được nguồn vốn ngoại tệ dồi dào này, doanh nghiệp phải vượt qua những rào cản pháp lý vô cùng nghiêm ngặt cả ở trong nước lẫn quốc tế. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết và toàn diện về thủ tục, điều kiện cũng như hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế mới nhất.

1. Thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế mới nhất

Quy trình thực hiện thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế có sự phân biệt rõ rệt giữa nhóm doanh nghiệp thông thường và nhóm doanh nghiệp chịu sự quản lý chuyên ngành về chứng khoán. Cụ thể như sau:

1.1. Đối với công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, các doanh nghiệp không thuộc nhóm công ty đại chúng hoặc định chế tài chính chứng khoán sẽ thực hiện quy trình chào bán theo các bước cụ thể sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán

Doanh nghiệp phát hành cần chủ động chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ pháp lý tùy thuộc vào loại hình trái phiếu dự kiến phát hành:

• Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền: Hồ sơ được chuẩn bị nghiêm ngặt theo quy định tại Điều 24 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
• Đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền: Do tính chất phức tạp liên quan đến quyền sở hữu cổ phần sau này, hồ sơ phải tuân thủ chặt chẽ theo Điều 26 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Bước 2: Gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán

• Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán), doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán. Việc này nhằm phục vụ công tác tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.
• Sau khi hoàn tất nghĩa vụ công bố thông tin trong nước, doanh nghiệp tiến hành thực hiện các bước chào bán trái phiếu theo đúng quy định pháp luật và thông lệ của thị trường phát hành mục tiêu (ví dụ: Singapore, Hồng Kông, London...).

Bước 3: Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin cho địa phương

• Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chia sẻ thông tin về đợt chào bán qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp phát hành đặt trụ sở chính.
• Mục đích của việc chia sẻ này là để chính quyền địa phương theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp trên địa bàn quản lý. Cần lưu ý rằng, việc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tiếp nhận thông tin này hoàn toàn không hàm ý xác nhận hay bảo đảm cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố kết quả đợt chào bán

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, đồng thời gửi thông báo kết quả đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 5: Sở giao dịch chứng khoán tiếp tục chia sẻ kết quả cho địa phương

• Tương tự như bước 3, trong vòng 01 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo kết quả, Sở giao dịch chứng khoán sẽ chia sẻ thông tin kết quả đợt chào bán cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để hoàn tất quy trình giám sát thông tin tại địa phương.

1.2. Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Đối với các đối tượng đặc thù này, do tầm ảnh hưởng lớn đến thị trường tài chính và quyền lợi của đông đảo nhà đầu tư, thủ tục kiểm soát của cơ quan quản lý nhà nước sẽ chặt chẽ hơn rất nhiều. Theo khoản 2 Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, quy trình bao gồm:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ tương tự như nhóm 1.1, đảm bảo đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn khắt khe của Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Gửi hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

• Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ ra thông báo nhận được hồ sơ và đăng tải thông tin này trên trang thông tin điện tử chính thức của mình.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc cần bổ sung, UBCKNN phải có văn bản thông báo rõ ràng cho doanh nghiệp và nêu cụ thể lý do.

Bước 3: Gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán

• Sau khi có thông báo xác nhận từ UBCKNN, doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 35 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và tiến hành các hoạt động chào bán tại thị trường nước ngoài.

Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho UBCKNN.

Bước 5: Công bố thông tin về kết quả chào bán

• Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin rộng rãi về kết quả đợt chào bán theo quy định tại Điều 36 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và tuân thủ các quy định công bố thông tin của thị trường nước ngoài nơi phát hành.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

Theo Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, để có thể chào bán thành công trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần và đáp ứng đầy đủ các điều kiện nghiêm ngặt sau:

• Phê duyệt phương án: Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy trường hợp) phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.
• Chấp thuận chuyên ngành: Được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành đối với doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• An toàn tài chính: Đáp ứng đầy đủ các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành (đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán).
• Quản lý nợ nước ngoài: Tuân thủ tuyệt đối các quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
• Đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế: Đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán, niêm yết theo quy định tại thị trường phát hành nước ngoài.
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Room ngoại): Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt quy định về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.
• Khoảng cách giữa các đợt phát hành: Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất.

Việc thực hiện đúng và đầy đủ các quy trình, điều kiện nêu trên không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật Việt Nam mà còn tạo dựng uy tín vững chắc đối với các nhà đầu tư quốc tế, từ đó tối ưu hóa chi phí sử dụng vốn và nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên trường quốc tế.