Trong quá trình mở rộng quy mô kinh doanh, việc thành lập các công ty con là bước đi chiến lược của nhiều tập đoàn. Tuy nhiên, một câu hỏi pháp lý thường gặp là: Liệu công ty mẹ có quyền đặt tên công ty con trùng với tên của mình để tăng nhận diện thương hiệu hay không? Câu trả lời nằm ở sự phân biệt rạch ròi giữa "tên doanh nghiệp" và "tên riêng" theo quy định hiện hành.

Công ty mẹ có được đặt tên công ty con trùng hoàn toàn với mình?

Theo quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, một trong những điều cấm kỵ nhất khi đặt tên doanh nghiệp chính là việc đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với các đơn vị đã đăng ký trước đó. Do đó, về nguyên tắc, công ty mẹ không có quyền đặt tên công ty con trùng hoàn toàn với tên của mình.

Cụ thể, "tên trùng" được hiểu là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký. Tên doanh nghiệp bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng. Ví dụ, nếu công ty mẹ là "Công ty TNHH ABC" thì không thể đặt tên công ty con cũng là "Công ty TNHH ABC".

Trích dẫn khoản 1 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020: "Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký."

Quy định này nhằm bảo vệ tính độc lập của các pháp nhân và tránh gây nhầm lẫn cho khách hàng, đối tác cũng như các cơ quan quản lý nhà nước trong quá trình giao dịch.

Khi nào tên riêng của công ty con được phép "giống" công ty mẹ?

Mặc dù không được trùng hoàn toàn tên doanh nghiệp, nhưng pháp luật lại có cái nhìn "cởi mở" hơn đối với thành tố tên riêng. Theo khoản 2 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, tên riêng của công ty con có thể trùng với tên riêng của công ty mẹ nếu có sự khác biệt ở các yếu tố bổ trợ.

Chẳng hạn, công ty mẹ và công ty con có thể đặt tên mà không vi phạm nếu thuộc các trường hợp sau:

• Tên riêng chỉ khác nhau bởi các cụm từ chỉ phương hướng như "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung"...
• Khác nhau bởi các ký hiệu đặc biệt như "&", ".", "+", "-".
• Thêm các từ "tân" hoặc "mới" vào trước hoặc sau tên riêng.
• Sử dụng thêm các số tự nhiên hoặc chữ cái (F, J, Z, W) để tạo sự khác biệt.

Ví dụ: Nếu công ty mẹ là "Công ty Cổ phần Sao Mai", công ty con có thể đặt là "Công ty Cổ phần Sao Mai Miền Bắc" hoặc "Công ty TNHH Sao Mai 1". Điều này giúp duy trì sợi dây liên kết thương hiệu nhưng vẫn đảm bảo tính pháp lý riêng biệt.

Mối quan hệ hợp đồng giữa công ty mẹ và công ty con: Độc lập hay phụ thuộc?

Một vấn đề quan trọng khác là quyền ký kết hợp đồng giữa hai thực thể này. Về bản chất, công ty mẹ và công ty con là những pháp nhân độc lập, có tài sản và trách nhiệm riêng biệt. Do đó, việc ký kết hợp đồng giữa chúng là hoàn toàn hợp pháp và diễn ra như các giao dịch thương mại thông thường.

Tại khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh:

"Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập."

Tuy nhiên, các nhà quản lý cần lưu ý: Nếu công ty mẹ can thiệp quá sâu, buộc công ty con thực hiện các giao dịch không sinh lợi hoặc trái thông lệ kinh doanh gây thiệt hại, thì người quản lý công ty mẹ phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc nắm vững các quy định về đặt tên và quan hệ giao dịch không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rắc rối về thủ tục hành chính mà còn xây dựng một hệ sinh thái bền vững, minh bạch trước pháp luật.