Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, việc chuyển dịch quyền sở hữu phần vốn góp thông qua hình thức tặng cho là một giao dịch phổ biến, thường xuất hiện trong các kế hoạch tái cấu trúc gia đình hoặc chuyển giao thế hệ. Tuy nhiên, để giao dịch này có hiệu lực pháp lý và tránh các tranh chấp phát sinh, các bên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 và Bộ luật Dân sự 2015.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc tặng cho phần vốn góp

Tại thời điểm đầu năm 2019, việc tặng cho phần vốn góp được điều chỉnh bởi hai hệ thống quy định chính:

• Về hình thức và nội dung hợp đồng: Áp dụng các quy định về hợp đồng tặng cho tài sản tại Chương XVI, Mục 3 của Bộ luật Dân sự 2015.
• Về quyền hạn của thành viên công ty: Theo quy định tại khoản 6 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

"Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ huyết thống đến hàng thừa kế thứ ba thì người được tặng cho đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì người này chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận."

Những lưu ý quan trọng khi lập hợp đồng

Khi soạn thảo hợp đồng tặng cho phần vốn góp, các bên cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau để đảm bảo tính minh bạch:

1. Đối tượng tặng cho

Cần xác định rõ giá trị phần vốn góp (theo mệnh giá và giá trị thực tế), tỷ lệ sở hữu tương ứng trong vốn điều lệ của doanh nghiệp. Bên tặng cho phải cam kết phần vốn này thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị kê biên hoặc tranh chấp.

2. Điều kiện trở thành thành viên

Như đã trích dẫn ở trên, nếu người nhận tặng cho không thuộc đối tượng ưu tiên (người thân), cần có văn bản chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty trước khi thực hiện giao dịch.

3. Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân

Theo quy định thuế hiện hành năm 2019, việc nhận tặng cho phần vốn góp trong doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (10% giá trị phần vốn nhận được vượt trên 10 triệu đồng). Các bên cần thỏa thuận rõ ai là người chịu trách nhiệm kê khai và nộp khoản thuế này.

Mẫu Hợp đồng tặng cho phần vốn góp chi tiết

Dưới đây là mẫu hợp đồng được xây dựng dựa trên các tiêu chuẩn pháp lý hiện hành, quý khách có thể tham khảo và điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG TẶNG CHO PHẦN VỐN GÓP

Số: ……………..

Hôm nay, ngày....... tháng....... năm 2019, tại trụ sở Công ty .................................................., chúng tôi gồm:

I. BÊN TẶNG CHO (BÊN A):

• Họ và tên: ................................................. Giới tính: ....................
• Ngày sinh: .................... Dân tộc: .................... Quốc tịch: ....................
• Số CMND/CCCD: .................... cấp ngày .................... tại ....................
• Hộ khẩu thường trú: ....................................................................................

II. BÊN NHẬN TẶNG CHO (BÊN B):

• Họ và tên: ................................................. Giới tính: ....................
• Ngày sinh: .................... Dân tộc: .................... Quốc tịch: ....................
• Số CMND/CCCD: .................... cấp ngày .................... tại ....................
• Hộ khẩu thường trú: ....................................................................................

Sau khi bàn bạc, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

1.1. Bên A tự nguyện tặng cho và Bên B đồng ý nhận tặng cho phần vốn góp của Bên A tại Công ty ................................................. (Mã số doanh nghiệp: ....................).

1.2. Giá trị phần vốn góp tặng cho là: .................... VNĐ (Bằng chữ: ....................), chiếm tỷ lệ ...........% vốn điều lệ công ty.

ĐIỀU 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

2.1. Bên A cam kết phần vốn góp nêu trên thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình, không có tranh chấp và không bị dùng để bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào khác.

2.2. Bên B có trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP).

ĐIỀU 3. HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được Công ty xác nhận vào sổ đăng ký thành viên.

Thủ tục sau khi ký kết hợp đồng tặng cho

Sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP).
2. Hợp đồng tặng cho phần vốn góp có xác nhận của công ty.
3. Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới.
4. Văn bản của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận thành viên mới (nếu cần).

Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn đảm bảo tính ổn định trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.