Trong bối cảnh khởi nghiệp sôi động tại Việt Nam những năm qua, không ít chủ doanh nghiệp vì muốn tạo "hồ sơ đẹp" hoặc do chưa hiểu rõ quy định đã mạnh dạn kê khai con số vốn điều lệ vượt xa khả năng tài chính thực tế. Tuy nhiên, khi thời hạn góp vốn kết thúc, bài toán "vốn ảo" trở thành gánh nặng pháp lý và rủi ro tiềm ẩn trong các giao dịch kinh doanh. Câu hỏi đặt ra là: Nếu đã lỡ khai khống, doanh nghiệp có được phép góp lại cho đủ hay không?

Nghĩa vụ góp vốn và thời hạn "vàng" 90 ngày

Theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014, các cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là khoảng thời gian bắt buộc để hiện thực hóa cam kết tài chính của các nhà đầu tư đối với pháp nhân mới thành lập.

Nếu sau thời hạn này mà vốn vẫn chưa được góp đủ, doanh nghiệp không được phép "lờ đi" mà phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 112 của luật này:

"Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này..."

Góp lại vốn sau khi khai khống: Được hay không?

Về mặt lý thuyết, khi đã quá thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa góp đủ vốn, công ty bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp. Nếu sau đó các cổ đông muốn tiếp tục đưa thêm tiền vào công ty để đạt được con số như ban đầu, họ không thể đơn giản là "góp bù" vào phần thiếu hụt cũ mà phải thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn chọn cách âm thầm góp đủ vốn mà không làm thủ tục giảm vốn. Dù việc này giúp làm sạch sổ sách kế toán, nhưng nó lại tiềm ẩn những rủi ro pháp lý cực lớn nếu phát sinh tranh chấp với bên thứ ba hoặc khi có sự thanh tra, kiểm tra từ cơ quan chức năng.

Hệ lụy khi phát sinh tranh chấp với khách hàng

Rủi ro lớn nhất của việc khai khống vốn chính là trách nhiệm tài chính của cổ đông khi công ty gặp khó khăn hoặc nợ nần. Luật Doanh nghiệp 2014 phân định rõ hai giai đoạn chịu trách nhiệm:

• Giai đoạn trong 90 ngày đầu: Theo khoản 4 Điều 112, cổ đông chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này. Nghĩa là dù bạn mới góp 1 tỷ nhưng đăng ký 10 tỷ, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trên con số 10 tỷ.
• Giai đoạn sau 90 ngày: Theo điểm c khoản 1 Điều 110, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Nghe có vẻ như sau 90 ngày trách nhiệm sẽ nhẹ đi, nhưng thực tế lại không đơn giản như vậy đối với những người quản lý. Khoản 4 Điều 112 cũng nhấn mạnh rằng: "Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định" về việc giám sát góp vốn và đăng ký giảm vốn.

Lời khuyên từ chuyên gia pháp lý

Việc khai khống vốn điều lệ không chỉ là hành vi vi phạm hành chính mà còn là "quả bom nổ chậm" đe dọa sự an toàn tài chính cá nhân của những người điều hành. Nếu doanh nghiệp của bạn đang rơi vào tình trạng này, hãy cân nhắc thực hiện ngay các bước sau:

1. Rà soát lại chính xác số vốn thực tế đã góp vào tài khoản công ty.
2. Nếu đã quá hạn 90 ngày, hãy thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ về đúng giá trị thực tế để bảo vệ người đại diện pháp luật và Hội đồng quản trị.
3. Sau khi đã chuẩn bị đủ nguồn lực tài chính, hãy thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ một cách minh bạch và đúng trình tự.

Đừng để những con số ảo trên giấy tờ làm mờ đi những rủi ro thật trong kinh doanh. Sự minh bạch về vốn chính là nền tảng vững chắc nhất để doanh nghiệp phát triển bền vững và nhận được sự tin tưởng từ đối tác, khách hàng.