Điều lệ công ty không chỉ là một thủ tục hành chính trong hồ sơ đăng ký kinh doanh mà còn được ví như "Hiến pháp" của doanh nghiệp. Đối với mô hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, bản Điều lệ đóng vai trò then chốt trong việc xác lập cơ chế quản lý, quyền hạn của chủ sở hữu và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.

Cơ chế quản trị trong Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu (ảnh minh họa)

Tầm quan trọng của Điều lệ trong quản trị doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Đối với tổ chức là chủ sở hữu, việc xây dựng một bản điều lệ chặt chẽ giúp kiểm soát dòng vốn, phân định rõ ràng quyền quyết định các vấn đề chiến lược và giám sát hoạt động của bộ máy điều hành.

Dưới đây là mẫu Điều lệ chi tiết được cập nhật theo đúng bối cảnh quy định pháp luật năm 2018:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH [TÊN CÔNG TY]

CHƯƠNG I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Căn cứ theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Điều 2. Tên doanh nghiệp và Trụ sở chính

• Tên công ty viết bằng tiếng Việt: [Ghi tên đầy đủ bằng chữ in hoa]
• Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: [Nếu có]
• Tên công ty viết tắt: [Nếu có]
• Trụ sở chính: [Ghi rõ số nhà, tên đường, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố]

Việc soạn thảo Điều lệ cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật doanh nghiệp (ảnh minh họa)

CHƯƠNG II: VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 3. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thành lập là: [Số tiền bằng số] VNĐ (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ]). Toàn bộ số vốn này do Chủ sở hữu cam kết góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu

Chủ sở hữu có các quyền quyết định tối cao đối với công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc quyết định nội dung Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ, quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm. Đồng thời, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ, đúng hạn và tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty theo quy định tại Điều 76 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2014.

CHƯƠNG III: TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Đối với chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu tổ chức quản lý công ty được thực hiện theo một trong hai mô hình quy định tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2014:

1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Điều 5. Người đại diện theo pháp luật

Công ty có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Điều lệ này quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện, quyền và nghĩa vụ của từng người phải được phân định rõ ràng để tránh chồng chéo trong điều hành.

Lưu ý khi soạn thảo Điều lệ năm 2018

Khi áp dụng mẫu điều lệ này, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 so với các quy định cũ, đặc biệt là quyền tự quyết về con dấu và việc cho phép công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật. Việc ghi nhận chính xác các thông tin về ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định 27/2018/QĐ-TTg) cũng là yêu cầu bắt buộc tại thời điểm này.

Mẫu điều lệ trên là khung pháp lý cơ bản, tùy vào quy mô và đặc thù ngành nghề, tổ chức chủ sở hữu có thể cụ thể hóa các quy định về quản trị nội bộ, phân chia lợi nhuận và cơ chế giải quyết tranh chấp để đảm bảo an toàn pháp lý cao nhất cho doanh nghiệp.