Căn cứ pháp lý và tầm quan trọng của Quyết định tăng vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động, khi có nhu cầu bổ sung nguồn vốn, công ty cổ phần thường lựa chọn hình thức chào bán cổ phần. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết định việc chào bán cổ phần và tăng vốn điều lệ.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần không chỉ là văn bản nội bộ mà còn là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi lên Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc soạn thảo văn bản này cần đảm bảo tính chặt chẽ về mặt nội dung, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và phân quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các bước tiếp theo.

Thành phần hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ theo quy định hiện hành

Tại thời điểm tháng 02/2023, thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ được điều chỉnh bởi Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Cụ thể, theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt bán, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Phải nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và nội dung giao quyền cho Hội đồng quản trị.
• Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng quản trị: Về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Mẫu Quyết định phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ

Dưới đây là mẫu quyết định được cập nhật mới nhất, phù hợp với các quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành mà các công ty có thể tham khảo và áp dụng:

(Tên doanh nghiệp) ---------- Số: ……./QĐ-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------- …, ngày …… tháng …… năm ……

QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (Tên doanh nghiệp)

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty (Tên doanh nghiệp);
• Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số …… ngày ……/……/…… về việc thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Tăng vốn điều lệ của công ty

1.1. Vốn điều lệ đã đăng ký: …………………………………………………………………………

1.2. Vốn điều lệ dự kiến thay đổi: ……………………………………………………………………

1.3. Thời điểm thay đổi vốn: …………………………………………………………………………

1.4. Hình thức thay đổi vốn: Phát hành thêm ………… cổ phần phổ thông với mệnh giá là ……… đồng/cổ phần.

• Cổ đông sáng lập đăng ký mua: ……… cổ phần (Trị giá: ……… đồng).
• Cổ đông khác đăng ký mua: ……… cổ phần (Trị giá: ……… đồng).

Điều 2: Sửa đổi Điều lệ Công ty

Thông qua việc sửa đổi nội dung về Vốn điều lệ tại Điều …… của Điều lệ Công ty để phù hợp với kết quả phát hành cổ phần thực tế.

Điều 3: Tổ chức thực hiện và Điều khoản thi hành

Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm triển khai phương án phát hành, thực hiện các thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi kết thúc đợt chào bán.

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Cơ quan ĐKKD; - Lưu VP.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký tên, đóng dấu)

Những lưu ý quan trọng khi thực hiện tăng vốn

Khi thực hiện thủ tục này, doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn thông báo thay đổi vốn điều lệ. Theo quy định, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các rủi ro về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Ngoài ra, đối với các công ty đại chúng, việc phát hành cổ phần còn phải tuân thủ các quy định khắt khe của pháp luật về chứng khoán. Do đó, Hội đồng quản trị cần rà soát kỹ lưỡng đối tượng chào bán và các điều kiện đi kèm để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu.