Trong cơ cấu tổ chức của một công ty cổ phần, việc xác định rõ chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để giải quyết các tranh chấp nội bộ. Theo quy định mới nhất tại Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình quản trị công ty đã có những thay đổi đáng kể nhằm tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế.

Cơ cấu tổ chức linh hoạt theo Luật Doanh nghiệp 2020

Một trong những điểm tiến bộ của pháp luật doanh nghiệp hiện nay là cho phép công ty cổ phần lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp với quy mô và nhu cầu thực tế. Cụ thể, tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể vận hành theo một trong hai phương án:

• Mô hình truyền thống: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Lưu ý rằng nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Mô hình hiện đại: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ở mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Dù lựa chọn mô hình nào, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) vẫn là hai trụ cột không thể thiếu. Tuy nhiên, sự khác biệt về bản chất giữa "quyền sở hữu" và "quyền quản lý" chính là điểm mấu chốt phân định hai cơ quan này.

Sự khác biệt cốt lõi giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Để phân biệt rõ ràng, chúng ta cần xem xét dựa trên các tiêu chí về thành phần, thẩm quyền quyết định và vai trò trong vận hành doanh nghiệp.

1. Về khái niệm và vị trí pháp lý

Đại hội đồng cổ đông được định nghĩa là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Trong khi đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

2. Về cơ cấu và phương thức hoạt động

Thành phần của ĐHĐCĐ là biến động tùy thuộc vào danh sách cổ đông, thường họp thường niên mỗi năm một lần hoặc họp bất thường khi cần thiết. Ngược lại, HĐQT có số lượng thành viên ổn định từ 03 đến 11 người theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về năng lực hành vi dân sự và trình độ chuyên môn theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Thẩm quyền đối với cổ phần và tài chính

ĐHĐCĐ nắm quyền quyết định tối cao về cấu trúc vốn, như quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, hay mức cổ tức hằng năm. HĐQT đóng vai trò là cơ quan thực thi và kiến nghị. Ví dụ, HĐQT quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán hoặc quyết định huy động thêm vốn theo các hình thức khác nhưng phải nằm trong định hướng mà ĐHĐCĐ đã thông qua.

4. Quản trị nội bộ và nhân sự cấp cao

Mối quan hệ giữa hai cơ quan này là mối quan hệ giám sát và báo cáo. ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Kiểm soát viên. Ngược lại, HĐQT có quyền bầu Chủ tịch HĐQT và bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - những người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên...

Mối quan hệ tương hỗ và kiểm soát quyền lực

Nhiều người lầm tưởng rằng ĐHĐCĐ có quyền lực tuyệt đối, nhưng thực tế pháp luật thiết lập cơ chế kiểm soát lẫn nhau. HĐQT là cơ quan triệu tập họp ĐHĐCĐ, chuẩn bị nội dung và chương trình họp. Nếu HĐQT không thực hiện đúng chức trách, ĐHĐCĐ có quyền xem xét và xử lý vi phạm theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc phân định rõ ràng giúp tránh tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi" hoặc sự chồng chéo trong quyết định đầu tư. Một công ty cổ phần vững mạnh là nơi mà các cổ đông (thông qua ĐHĐCĐ) tin tưởng giao quyền quản lý cho những người có chuyên môn (HĐQT) và thực hiện quyền giám sát một cách hiệu quả.

Tóm lại, nếu ví công ty như một quốc gia, thì Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò như cơ quan lập pháp (đưa ra định hướng, luật chơi), còn Hội đồng quản trị đóng vai trò như cơ quan hành pháp (quản lý và điều hành dựa trên định hướng đó). Sự tách bạch này chính là chìa khóa cho sự phát triển bền vững của mọi doanh nghiệp.