Trong nỗ lực tăng cường năng lực tài chính và đảm bảo an toàn cho thị trường chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành những quy định mới đầy khắt khe đối với các công cụ nợ của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Điểm nhấn quan trọng nhất nằm ở việc thắt chặt các tiêu chuẩn để trái phiếu chuyển đổi được ghi nhận vào vốn khả dụng của doanh nghiệp.

Bước ngoặt từ Thông tư 102/2025/TT-BTC

Cụ thể, tại Điều 4 Thông tư 102/2025/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 15/12/2025), cơ quan quản lý đã sửa đổi, bổ sung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư 91/2020/TT-BTC. Theo đó, không phải mọi loại trái phiếu chuyển đổi đều được coi là "vốn sạch" để tính toán chỉ tiêu an toàn tài chính.

Việc tính toán vốn khả dụng đóng vai trò sống còn đối với các công ty chứng khoán, bởi đây là thước đo khả năng thanh toán và chịu đựng rủi ro. Nếu không thỏa mãn các điều kiện mới, các khoản nợ này sẽ bị loại ra khỏi vốn khả dụng, trực tiếp gây áp lực lên tỷ lệ an toàn tài chính của đơn vị phát hành.

7 điều kiện "vàng" để trái phiếu được công nhận vốn khả dụng

Để được tính vào vốn khả dụng, trái phiếu chuyển đổi do tổ chức kinh doanh chứng khoán phát hành phải đáp ứng đồng thời 07 tiêu chuẩn kỹ thuật sau:

• Kỳ hạn dài hơi: Trái phiếu phải có kỳ hạn ban đầu tối thiểu là 05 năm. Điều này đảm bảo nguồn vốn có tính ổn định lâu dài cho doanh nghiệp.
• Không bảo đảm bằng tài sản: Khoản nợ này không được bảo đảm bằng bất kỳ tài sản nào của chính tổ chức kinh doanh chứng khoán đó.
• Hạn chế mua lại trước hạn: Doanh nghiệp không được tự ý mua lại trái phiếu trước hạn, trừ khi có đề nghị từ người sở hữu hoặc mua lại trên thị trường thứ cấp sau khi đã báo cáo và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
• Cơ chế linh hoạt khi thua lỗ: Tổ chức phát hành được phép ngừng trả lãi và chuyển lãi lũy kế sang năm sau nếu việc thanh toán lãi dẫn đến kết quả kinh doanh bị lỗ.
• Thứ tự ưu tiên thanh toán: Trong kịch bản xấu nhất là giải thể, người sở hữu trái phiếu này chỉ được thanh toán sau khi doanh nghiệp đã hoàn tất nghĩa vụ với tất cả các chủ nợ khác.
• Kiểm soát lãi suất: Lãi suất chỉ được điều chỉnh duy nhất một lần trong suốt thời hạn trước khi chuyển đổi và chỉ được thực hiện sau ít nhất 05 năm kể từ ngày phát hành.
• Thủ tục hành chính: Trái phiếu phải được đăng ký bổ sung vào vốn khả dụng theo đúng quy định pháp luật.

"Trái phiếu chuyển đổi chỉ được tính vào vốn khả dụng nếu thỏa mãn đầy đủ các điều kiện về kỳ hạn, tính chất không bảo đảm và thứ tự ưu tiên thanh toán nhằm đảm bảo thực chất năng lực tài chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán."

Các chuyên gia pháp lý nhận định, quy định mới tại Thông tư 102/2025/TT-BTC sẽ buộc các công ty chứng khoán phải rà soát lại cấu trúc vốn và kế hoạch phát hành trái phiếu trong tương lai để đảm bảo tuân thủ lộ trình áp dụng từ cuối năm 2025.