Cổ phần là gì? Căn cứ pháp lý xác lập tư cách cổ đông

Trong cấu trúc của một công ty cổ phần, cổ phần được hiểu là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ thành các phần bằng nhau. Đây không chỉ là một con số kế toán mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng nhất để xác định quyền sở hữu và tư cách thành viên của một cá nhân hoặc tổ chức trong doanh nghiệp.

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:

"Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần"

Ví dụ thực tế: Nếu Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng và chia thành 1.000.000 phần bằng nhau, thì mỗi phần đó chính là 1 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng. Việc bạn sở hữu bao nhiêu cổ phần sẽ quyết định trực tiếp đến tiếng nói và lợi ích kinh tế của bạn tại doanh nghiệp đó.

Cổ phần là nền tảng cốt lõi trong cấu trúc vốn của doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Những đặc điểm pháp lý cơ bản của cổ phần

Cổ phần mang những đặc tính riêng biệt mà nhà đầu tư cần nắm rõ để bảo vệ quyền lợi của mình:

• Tính không thể phân chia: Vì cổ phần đã là đơn vị nhỏ nhất của vốn điều lệ, bạn không thể chia nhỏ một cổ phần đơn lẻ.
• Quyền sở hữu tài sản: Sở hữu cổ phần đồng nghĩa với việc bạn có quyền đối với tài sản còn lại của công ty sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ khi giải thể.
• Tính tự do chuyển nhượng: Về nguyên tắc, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số hạn chế đối với cổ đông sáng lập quy định tại Điều 120 và các trường hợp đặc biệt tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phân loại các loại cổ phần trong doanh nghiệp

Không phải mọi cổ phần đều có quyền hạn như nhau. Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 phân định rõ hai nhóm chính:

1. Cổ phần phổ thông

Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có. Người sở hữu là cổ đông phổ thông, có quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Cổ phần ưu đãi

Tùy vào chiến lược huy động vốn, công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi như:

• Ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông.
• Ưu đãi cổ tức: Được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn nhưng thường bị hạn chế quyền biểu quyết.
• Ưu đãi hoàn lại: Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc điều kiện xác định.

Việc ký kết và xác nhận sở hữu cổ phần cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật (ảnh minh họa)

Phân biệt Cổ phần và Cổ phiếu: Tránh nhầm lẫn tai hại

Nhiều người thường dùng lẫn lộn hai khái niệm này, nhưng về mặt pháp lý chúng có sự khác biệt rõ rệt:

• Cổ phần: Là đối tượng của quyền sở hữu (phần vốn góp).
• Cổ phiếu: Là chứng chỉ (vật chất hoặc dữ liệu điện tử) do công ty phát hành để xác nhận quyền sở hữu cổ phần đó.

Nói cách khác, cổ phần là nội dung, còn cổ phiếu là hình thức biểu hiện. Khi bạn mua cổ phiếu trên sàn chứng khoán, thực chất bạn đang nhận chuyển nhượng quyền sở hữu các cổ phần tương ứng trong doanh nghiệp đó.

Việc hiểu rõ các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ phần sẽ giúp nhà đầu tư tự tin hơn trong việc thực hiện quyền biểu quyết, nhận cổ tức và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, từ đó tối ưu hóa lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro pháp lý.