Trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc phát sinh các giao dịch trả lại hàng hóa, dịch vụ do không đúng quy cách, chất lượng hoặc do hai bên chấm dứt thỏa thuận là điều không thể tránh khỏi. Kể từ ngày 01/07/2026, khi Thông tư 91/2026/TT-BTC chính thức có hiệu lực thi hành, quy trình xử lý hóa đơn điện tử đối với các trường hợp này đã có những hướng dẫn rất cụ thể và nghiêm ngặt hơn.

Việc nắm rõ và thực hiện đúng quy định tại điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC không chỉ giúp doanh nghiệp chuẩn hóa quy trình kế toán mà còn là "lá chắn" bảo vệ đơn vị trước các rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế và hóa đơn theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Người bán lập hóa đơn điều chỉnh khi người mua trả lại hàng hóa

Theo quy định tại tiểu mục c.1 điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC, nguyên tắc chung khi phát sinh việc trả lại hàng hóa được thực hiện như sau:

Trường hợp người mua trả lại toàn bộ hoặc một phần hàng hóa (bao gồm cả trường hợp đổi hàng làm thay đổi giá trị của hàng hóa đã mua) thì người bán lập hóa đơn điều chỉnh, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về việc người mua lập hóa đơn khi trả lại hàng hóa thì người mua lập hóa đơn điện tử giao cho người bán; người bán, người mua thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định khi bán hàng hóa.

Như vậy, pháp luật đưa ra hai phương án xử lý linh hoạt cho các bên:

• Phương án 1 (Mặc định): Người bán là bên thực hiện lập hóa đơn điều chỉnh cho hóa đơn đã lập trước đó. Trên hóa đơn điều chỉnh phải thể hiện rõ việc giảm doanh thu, giảm thuế GTGT tương ứng với giá trị hàng hóa bị trả lại (ghi số âm hoặc ghi rõ nội dung điều chỉnh giảm).
• Phương án 2 (Theo thỏa thuận): Nếu giữa người bán và người mua có thỏa thuận trước bằng văn bản về việc người mua sẽ lập hóa đơn khi trả lại hàng, thì người mua (nếu là đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử) sẽ tiến hành xuất hóa đơn trả lại hàng cho người bán. Lúc này, hai bên sẽ căn cứ vào hóa đơn trả hàng này để kê khai, điều chỉnh nghĩa vụ thuế tương ứng.

Ví dụ thực tế: Công ty A bán cho Công ty B một lô hàng trị giá 100 triệu đồng (chưa thuế GTGT 10%) và đã xuất hóa đơn điện tử đầy đủ. Sau khi kiểm tra, Công ty B phát hiện có một phần hàng hóa trị giá 20 triệu đồng bị lỗi và quyết định trả lại. Nếu không có thỏa thuận khác, Công ty A (người bán) phải lập hóa đơn điện tử điều chỉnh giảm giá trị hàng hóa là 20 triệu đồng và giảm thuế GTGT tương ứng là 2 triệu đồng để giao cho Công ty B.

2. Trường hợp tài sản thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng

Đối với các loại tài sản đặc thù như ô tô, xe máy, tàu thuyền, quyền sử dụng đất, nhà ở... thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định của pháp luật, Thông tư 91/2026/TT-BTC có quy định riêng biệt tại tiểu mục c.2 điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC:

Trường hợp hàng hóa là tài sản thuộc diện phải đăng ký quyền sử dụng, quyền sở hữu theo quy định của pháp luật và tài sản đã được đăng ký theo tên người mua thì khi trả lại hàng hóa đảm bảo phù hợp với pháp luật liên quan, nếu người mua là đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử thì người mua thực hiện lập hóa đơn trả lại hàng cho người bán.

Quy định này nhằm đảm bảo tính đồng bộ giữa pháp luật về thuế, hóa đơn và pháp luật về đăng ký tài sản. Khi tài sản đã được sang tên cho người mua, về mặt pháp lý, người mua đã là chủ sở hữu hợp pháp. Do đó, khi trả lại tài sản này cho người bán (phù hợp với các điều kiện hủy hợp đồng mua bán theo Bộ luật Dân sự), người mua bắt buộc phải lập hóa đơn điện tử trả lại hàng cho người bán để làm căn cứ thực hiện thủ tục hoàn trả, chuyển tên sở hữu lại cho người bán và điều chỉnh nghĩa vụ thuế của cả hai bên.

3. Trường hợp hoàn phí, giảm phí trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm

Lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm có tính chất đặc thù với các nghiệp vụ hoàn phí, giảm phí, giảm hoa hồng môi giới bảo hiểm. Tiểu mục c.3 điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC hướng dẫn chi tiết như sau:

• Đối với trường hợp đã thu tiền hoặc chưa thu tiền: Căn cứ vào hóa đơn thu phí bảo hiểm đã lập trước đó, doanh nghiệp bảo hiểm (người bán) thực hiện lập hóa đơn điều chỉnh giao cho khách hàng tham gia bảo hiểm. Trên hóa đơn phải ghi rõ số tiền phí bảo hiểm hoàn, giảm và lý do cụ thể của việc hoàn, giảm này.
• Về văn bản thỏa thuận: Nếu hai bên có thỏa thuận lập văn bản trước khi xuất hóa đơn điều chỉnh, thì biên bản hoặc văn bản thỏa thuận này phải được lưu giữ nghiêm ngặt cùng với hóa đơn thu phí bảo hiểm tại doanh nghiệp để xuất trình khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
• Đối với phí bảo hiểm chưa thu được tiền: Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm đã lập hóa đơn nhưng chưa thu được tiền, doanh nghiệp căn cứ vào dữ liệu phí chưa thu để lập hóa đơn điều chỉnh tổng hợp cho các khoản phí chưa thu được của tháng trước, kèm theo bảng kê chi tiết các số hóa đơn, số tiền và tiền thuế điều chỉnh tương ứng.

4. Hủy bỏ, chấm dứt giao dịch bất động sản và dịch vụ thu tiền trước

Một trường hợp rất phổ biến khác trong thực tế là việc người bán đã thu tiền trước của khách hàng và xuất hóa đơn (đối với dịch vụ hoặc hoạt động kinh doanh bất động sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng nhà để bán, chuyển nhượng), nhưng sau đó giao dịch bị hủy bỏ hoặc chấm dứt giữa chừng.

Theo hướng dẫn tại tiểu mục c.4 điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC:

Trường hợp người bán đã lập hóa đơn khi thu tiền trước khi cung cấp dịch vụ hoặc lập hóa đơn thu tiền đối với hoạt động kinh doanh bất động sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng nhà để bán, nhà chuyển nhượng sau đó phát sinh việc huỷ hoặc chấm dứt giao dịch và huỷ một phần việc cung cấp dịch vụ thì người bán thực hiện điều chỉnh hóa đơn điện tử đã lập theo quy định tại điểm c.1 khoản 5 Điều này.

Như vậy, khi phát sinh việc hủy bỏ hoặc chấm dứt một phần/toàn bộ giao dịch, người bán bắt buộc phải thực hiện lập hóa đơn điều chỉnh giảm cho hóa đơn thu tiền trước đã xuất, đảm bảo phản ánh đúng bản chất kinh tế phát sinh và số tiền thực tế doanh nghiệp được quyền ghi nhận doanh thu.

5. Lưu ý đặc biệt về hồ sơ, chứng từ liên quan để tránh rủi ro bị phạt thuế

Bên cạnh việc lập hóa đơn điện tử đúng quy trình, Thông tư 91/2026/TT-BTC nhấn mạnh nghĩa vụ lưu trữ hồ sơ của cả người bán và người mua. Cụ thể, đối với tất cả các trường hợp trả lại hàng hóa, dịch vụ nêu trên, hai bên phải có đầy đủ hồ sơ, chứng từ liên quan và phải xuất trình khi cơ quan thuế hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu thanh tra, kiểm tra.

Bộ hồ sơ chứng minh tính hợp pháp của việc trả lại hàng hóa, dịch vụ thường bao gồm:

1. Biên bản trả lại hàng hóa/dịch vụ: Ghi rõ lý do trả hàng, số lượng, giá trị hàng trả lại, thông tin về hóa đơn gốc đã lập (số hóa đơn, ngày lập, ký hiệu...). Biên bản này phải có chữ ký và đóng dấu xác nhận của đại diện hợp pháp hai bên.
2. Văn bản thỏa thuận/Hợp đồng kinh tế: Các điều khoản quy định về việc đổi trả hàng, phạt vi phạm hợp đồng hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng mua bán.
3. Chứng từ thanh toán (nếu có): Chứng từ ngân hàng thể hiện việc người bán hoàn trả lại tiền cho người mua đối với phần giá trị hàng hóa bị trả lại.
4. Hóa đơn điện tử điều chỉnh hoặc hóa đơn trả lại hàng: Đã được ký số và truyền dữ liệu thành công đến hệ thống của cơ quan thuế theo quy định tại Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế 2025.

Việc thiếu hụt một trong các chứng từ nêu trên có thể dẫn đến việc cơ quan thuế không chấp nhận việc điều chỉnh giảm doanh thu tính thuế TNDN và giảm thuế GTGT đầu ra của người bán, đồng thời không chấp nhận việc giảm khấu trừ thuế GTGT đầu vào của người mua, gây ra những thiệt hại tài chính và rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho doanh nghiệp.