Giải thể doanh nghiệp là một quy trình pháp lý phức tạp, đánh dấu sự chấm dứt tồn tại của một thực thể kinh doanh. Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, việc ban hành một Quyết định giải thể đúng quy định không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là cơ sở pháp lý để xử lý các nghĩa vụ về thuế, nợ và quyền lợi của người lao động.

Hội đồng thành viên họp bàn và thống nhất thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp (ảnh minh họa)

1. Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể là quá trình chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp do ý chí của chủ sở hữu hoặc do bị thu hồi giấy phép. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quyền quyết định cao nhất thuộc về Hội đồng thành viên (HĐTV).

Căn cứ khoản 2 Điều 55 và khoản 1 Điều 60 của luật này, quyết định giải thể phải được thông qua tại cuộc họp HĐTV và được lập thành biên bản họp. Quyết định giải thể chính là văn bản hóa ý chí chung của các thành viên góp vốn, xác định thời điểm dừng hoạt động và phương án xử lý các tồn đọng.

2. Mẫu Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất 2023

Việc soạn thảo quyết định cần tuân thủ nghiêm ngặt các nội dung bắt buộc quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Dưới đây là mẫu chuẩn mà doanh nghiệp có thể tham khảo:

CÔNG TY TNHH... Số: .../QĐ-HĐTV	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------o0o----------
	..., ngày ... tháng ... năm 2023

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Về việc giải thể Công ty TNHH ...

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH ...

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty TNHH ... đã được các thành viên thông qua;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên số ... ngày .../.../2023 về việc giải thể công ty.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Giải thể doanh nghiệp
Thông qua việc giải thể Công ty TNHH ...
Mã số doanh nghiệp: ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp ngày ...
Địa chỉ trụ sở chính: ...

Điều 2: Lý do giải thể
(Ghi rõ lý do: Ví dụ: Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn; Theo quyết định của tất cả các thành viên;...)

Điều 3: Phương án xử lý tài sản và các nghĩa vụ tài chính
1. Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ: Không quá 06 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
2. Thứ tự ưu tiên thanh toán: Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội; Nợ thuế; Các khoản nợ khác.
3. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể, phần giá trị còn lại sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.

Điều 4: Phương án sử dụng lao động
Công ty cam kết giải quyết đầy đủ quyền lợi cho người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động 2019. Các hợp đồng lao động sẽ chấm dứt vào ngày .../.../2023.

Điều 5: Tổ chức thực hiện
Giao cho Ông/Bà ... - Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế theo quy định.

Điều 6: Hiệu lực thi hành
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Chủ tịch Hội đồng thành viên (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Văn bản quyết định giải thể cần được đóng dấu và ký xác nhận bởi Chủ tịch Hội đồng thành viên (ảnh minh họa)

3. Những lưu ý "vàng" khi thực hiện thủ tục giải thể

Trong quá trình thực hiện giải thể vào năm 2023, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm mới sau để tránh bị trả hồ sơ hoặc bị xử phạt hành chính:

3.1. Thẩm quyền ký quyết định

Một thay đổi quan trọng từ Luật Doanh nghiệp 2020 so với luật cũ là về chữ ký trên quyết định. Trước đây, quyết định giải thể thường yêu cầu cả chữ ký của người đại diện pháp luật. Tuy nhiên, hiện nay theo Điều 208, quyết định giải thể của công ty TNHH 2 thành viên chỉ cần chữ ký của Chủ tịch HĐTV.

3.2. Thời hạn gửi thông báo

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Đồng thời, quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và các chi nhánh của công ty.

3.3. Nghĩa vụ đối với cơ quan Thuế và Hải quan

Trước khi nộp hồ sơ giải thể lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và đóng mã số thuế. Nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu, cần phải có văn bản xác nhận không nợ thuế của Tổng cục Hải quan.

3.4. Xử lý nợ và quyền lợi người lao động

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, quy trình giải thể phải dừng lại để chuyển sang thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản 2014.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng và đúng mẫu sẽ giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong giai đoạn cuối cùng của vòng đời doanh nghiệp.