Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2019 đang trên đà phát triển mạnh mẽ, việc thành lập và mở rộng quy mô doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trở nên phổ biến hơn bao giờ hết. Một trong những bước đi pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất chính là việc xác lập Hợp đồng góp vốn. Đây không chỉ là sự thỏa thuận về mặt tài chính mà còn là nền tảng bảo vệ quyền lợi của các bên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Bộ luật Dân sự 2015.

Tại sao cần một bản Hợp đồng góp vốn chuẩn pháp lý?

Hợp đồng góp vốn đóng vai trò là bằng chứng xác thực về việc chuyển giao tài sản, quyền sở hữu và xác định tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên trong doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Việc thiếu sót các điều khoản chặt chẽ trong hợp đồng có thể dẫn đến những tranh chấp không đáng có về sau, đặc biệt là khi định giá tài sản không bằng tiền mặt hoặc xác định thời hạn góp vốn.

Mẫu Hợp đồng góp vốn Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất 2019

Dưới đây là mẫu hợp đồng chi tiết được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật hiện hành tính đến tháng 03/2019:

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

(Số: ……/HĐGV)

- Căn cứ Bộ luật Dân sự 2015;

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014;

- Căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (nếu góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ);

- Trên cơ sở nhu cầu và năng lực của các Bên.

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm 2019, tại …… chúng tôi gồm có:

BÊN GÓP VỐN (BÊN A):

Họ và tên: .............................................................................. Sinh ngày: ........................................

CMND/CCCD số: ......................... cấp ngày ......................... tại ....................................

Địa chỉ thường trú: ...........................................................................................................................

BÊN NHẬN GÓP VỐN (BÊN B):

Tên doanh nghiệp: ......................................................................................................................

Mã số doanh nghiệp: .............................. do Sở Kế hoạch và Đầu tư .................... cấp ngày ....................

Người đại diện theo pháp luật: ................................................. Chức vụ: .........................

Hai bên thống nhất ký kết hợp đồng với các điều khoản sau:

Điều 1: Tài sản góp vốn

Bên A đồng ý góp vốn vào Bên B bằng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình bao gồm: (Mô tả chi tiết tài sản, số lượng, tình trạng, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu...).

Điều 2: Giá trị vốn góp và tỷ lệ sở hữu

Giá trị tài sản góp vốn được các bên thống nhất định giá là: .................... VNĐ (Bằng chữ: ....................). Tương ứng với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tại Bên B là: ......%.

Điều 3: Thời hạn và phương thức góp vốn

Bên A cam kết hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho Bên B trong thời hạn ...... ngày kể từ ngày ký hợp đồng này.

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của các bên

... (Chi tiết các cam kết về tính trung thực của tài sản, quyền hưởng lợi nhuận, quyền quản lý doanh nghiệp)...

Điều 5: Giải quyết tranh chấp

Mọi tranh chấp phát sinh sẽ được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.

ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký và ghi rõ họ tên)

ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký tên, đóng dấu)

Những lưu ý "vàng" khi thực hiện góp vốn năm 2019

Khi thực hiện góp vốn bằng tài sản không phải là tiền mặt, các thành viên cần đặc biệt lưu ý quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014 về định giá tài sản góp vốn. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

• Đối với bất động sản: Phải thực hiện thủ tục sang tên tại cơ quan đăng ký đất đai.
• Đối với xe cộ: Phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan công an.
• Đối với quyền sở hữu trí tuệ: Cần có văn bản chuyển nhượng quyền sở hữu theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ 2005.

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hy vọng mẫu hợp đồng và những phân tích trên đây sẽ giúp quý doanh nghiệp và các nhà đầu tư thực hiện thủ tục góp vốn một cách an toàn và đúng pháp luật trong năm 2019.