Trong bối cảnh kinh tế thị trường năm 2019, việc khai thác giá trị thương mại từ tài sản trí tuệ, đặc biệt là nhãn hiệu, trở thành chiến lược sống còn của nhiều doanh nghiệp. Đối với mô hình Công ty hợp danh, một loại hình doanh nghiệp mang tính đối nhân đặc thù, việc chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu (thường gọi là hợp đồng Li-xăng) đòi hỏi sự chặt chẽ về mặt pháp lý để đảm bảo quyền lợi của các thành viên hợp danh và uy tín của thương hiệu.

Mẫu hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu chuyên nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý quan trọng khi xác lập hợp đồng năm 2019

Tại thời điểm tháng 11/2019, các bên khi giao kết hợp đồng cần đặc biệt lưu ý đến các văn bản quy phạm pháp luật đang có hiệu lực thi hành bao gồm:

• Luật Sở hữu trí tuệ 2005 và các nội dung sửa đổi tại Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2019.
• Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh.
• Nghị định 103/2006/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về sở hữu công nghiệp.

Đặc điểm của chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu trong Công ty hợp danh

Khác với việc chuyển nhượng quyền sở hữu (bán đứt), chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu chỉ là việc chủ sở hữu nhãn hiệu cho phép tổ chức, cá nhân khác sử dụng nhãn hiệu của mình trong phạm vi lãnh thổ và thời hạn nhất định. Trong công ty hợp danh, việc này thường xảy ra khi một thành viên góp vốn bằng quyền sử dụng nhãn hiệu hoặc công ty thuê lại nhãn hiệu từ bên thứ ba để kinh doanh.

Theo Điều 141 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, các loại hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp bao gồm: Hợp đồng độc quyền, hợp đồng không độc quyền và hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp thứ cấp.

Sự đồng thuận giữa các đối tác là yếu tố then chốt trong công ty hợp danh (ảnh minh họa)

Nội dung bắt buộc phải có trong mẫu hợp đồng

Để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, một bản hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cần chi tiết các điều khoản sau:

1. Thông tin các bên (Bên Giao và Bên Nhận)

Cần ghi rõ tên công ty hợp danh, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và người đại diện theo pháp luật. Lưu ý đối với công ty hợp danh, người đại diện thường là các thành viên hợp danh theo quy định tại Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2014.

2. Đối tượng chuyển giao

Mô tả chi tiết nhãn hiệu (hình ảnh, màu sắc, chữ viết), số Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu do Cục Sở hữu trí tuệ cấp và danh mục hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu được phép sử dụng.

3. Phạm vi và thời hạn sử dụng

Các bên cần thỏa thuận rõ nhãn hiệu được sử dụng trên toàn lãnh thổ Việt Nam hay chỉ một số địa phương nhất định. Thời hạn sử dụng không được vượt quá thời hạn bảo hộ của nhãn hiệu ghi trên văn bằng bảo hộ.

4. Giá chuyển quyền và phương thức thanh toán

Đây là điều khoản thương mại quan trọng. Giá có thể là một khoản tiền cố định hoặc tính theo tỷ lệ phần trăm doanh thu sản phẩm bán ra. Phương thức thanh toán cần ghi rõ thời gian và tài khoản ngân hàng giao dịch.

Lưu ý về việc đăng ký hợp đồng

Mặc dù từ năm 2019, theo quy định mới, hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu có hiệu lực theo thỏa thuận giữa các bên mà không bắt buộc phải đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ để có hiệu lực với bên thứ ba (trừ một số trường hợp đặc biệt), tuy nhiên việc đăng ký vẫn được khuyến khích để bảo vệ tối đa quyền lợi của bên nhận quyền trước các tranh chấp phát sinh.

Việc soạn thảo hợp đồng đúng chuẩn không chỉ giúp công ty hợp danh vận hành trơn tru mà còn là cơ sở để quyết toán thuế và chứng minh nguồn gốc hợp pháp của hàng hóa trên thị trường.