Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, việc điều chỉnh quy mô vốn là nhu cầu tất yếu của các doanh nghiệp để mở rộng thị trường hoặc tái cấu trúc tài chính. Đối với loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên, thủ tục này cần được thực hiện chặt chẽ theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Căn cứ pháp lý áp dụng trong năm 2018

Tại thời điểm tháng 10 năm 2018, các doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nói chung và thay đổi vốn điều lệ nói riêng cần đối chiếu với các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Đặc biệt là Nghị định 108/2018/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 10/10/2018) với nhiều điểm mới về đơn giản hóa thủ tục hành chính.

2. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Tăng vốn điều lệ:

• Tăng vốn góp của thành viên;
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT);
2. Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
3. Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
4. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
5. Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

4. Mẫu Thông báo thay đổi vốn điều lệ (Mẫu Phụ lục II-1)

Dưới đây là nội dung chi tiết mẫu thông báo mà doanh nghiệp cần kê khai:

TÊN DOANH NGHIỆP Số:..............

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc                                 ......, ngày...... tháng...... năm......

THÔNG BÁO

Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố.........

Tên doanh nghiệp:............................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế:..........................................................................................

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty:

Vốn điều lệ đã đăng ký:...........................................................

Vốn điều lệ sau khi thay đổi:...................................................

Thời điểm thay đổi vốn:.........................................................................................................

Hình thức tăng, giảm vốn:......................................................................................................

Tài sản góp vốn sau khi thay đổi vốn điều lệ:

STT	Tài sản góp vốn	Giá trị (VNĐ)	Tỷ lệ (%)
1	Đồng Việt Nam
2	Ngoại tệ
3	Quyền sử dụng đất

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Ký và ghi họ tên)

5. Lưu ý quan trọng về thời hạn

Theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2014, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các mức xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về quản lý đăng ký kinh doanh.

Hy vọng những hướng dẫn trên sẽ giúp quý doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ một cách nhanh chóng và đúng luật trong bối cảnh các quy định mới của năm 2018 vừa đi vào thực tiễn.