Trong quá trình hoạt động của Công ty hợp danh, việc thay đổi thành viên hợp danh là một sự kiện pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản lý và trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp. Đặc biệt, với bối cảnh pháp lý cuối năm 2018, khi Nghị định 108/2018/NĐ-CP vừa có hiệu lực, các doanh nghiệp cần lưu ý những điểm mới trong thủ tục đăng ký.

1. Các trường hợp thay đổi thành viên hợp danh

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên hợp danh có thể thay đổi trong các trường hợp sau:

• Tiếp nhận thành viên hợp danh mới: Được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
• Chấm dứt tư cách thành viên: Do tự nguyện rút vốn, bị khai trừ, chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
• Thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp (đối với thành viên góp vốn) hoặc các thỏa thuận khác theo Điều lệ công ty.

Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
1. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn phải thông báo bằng văn bản cho công ty chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

2. Hồ sơ thay đổi thành viên hợp danh năm 2018

Căn cứ Nghị định 78/2015/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn, hồ sơ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
2. Danh sách thành viên công ty hợp danh: Quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2014.
3. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân: Của thành viên hợp danh mới (CMND/Hộ chiếu).
4. Văn bản xác nhận việc tiếp nhận thành viên mới hoặc chấm dứt tư cách thành viên.

3. Mẫu Thông báo thay đổi thành viên hợp danh

Dưới đây là mẫu thông báo chuẩn được sử dụng phổ biến tại các Phòng Đăng ký kinh doanh trong năm 2018:

THÔNG BÁO
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố ………

Tên doanh nghiệp: ...................................................................................
Mã số doanh nghiệp: ................................................................................................

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH

Kê khai theo mẫu Danh sách thành viên quy định tại Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

4. Quy trình thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện theo các bước:

• Bước 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2014.

Lưu ý quan trọng: Thành viên hợp danh mới phải cùng các thành viên hợp danh còn lại liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.