Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi người đứng đầu doanh nghiệp là nhu cầu tất yếu. Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, thủ tục thay đổi chủ sở hữu có những đặc thù riêng biệt cần lưu ý để đảm bảo tính pháp lý. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết dựa trên các quy định mới nhất có hiệu lực từ năm 2021.

Các trường hợp làm thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể là tại Điều 74 và Điều 76, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là một tổ chức hoặc một cá nhân. Việc thay đổi chủ sở hữu thường diễn ra trong các tình huống sau:

• Chuyển nhượng vốn góp: Chủ sở hữu cũ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Thừa kế: Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân qua đời, người thừa kế hợp pháp sẽ trở thành chủ sở hữu mới theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Tặng cho hoặc phân chia tài sản: Chủ sở hữu tặng cho toàn bộ phần vốn góp hoặc thực hiện phân chia tài sản trong các quan hệ hôn nhân, gia đình.
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền: Thay đổi theo quyết định của cơ quan nhà nước hoặc bản án của Tòa án.

Lưu ý: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên năm 2021

Căn cứ vào Nghị định 01/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 04/01/2021), doanh nghiệp cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật tương ứng) ký. Mẫu thông báo thực hiện theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới:
   • Đối với cá nhân: CMND/CCCD hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
   • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương (phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài).
3. Danh sách người đại diện theo ủy quyền: (Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức).
4. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty: Đã được chủ sở hữu mới phê duyệt.
5. Văn bản chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc giấy tờ xác nhận đã thanh toán đầy đủ.
6. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

"Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do thừa kế thì hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế." - Trích khoản 4 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Trình tự, thủ tục thực hiện tại cơ quan Đăng ký kinh doanh

Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu được chuẩn hóa theo các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khuyến khích thực hiện để tiết kiệm thời gian và chi phí).

Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện thay đổi thông tin chủ sở hữu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 3: Nhận kết quả

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Lệ phí và các lưu ý quan trọng

Về lệ phí, theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC:

• Lệ phí đăng ký thay đổi: 50.000 đồng/lần.
• Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử.

Sau khi hoàn tất thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện các công việc sau:

• Thông báo cho ngân hàng nơi mở tài khoản về việc thay đổi chủ sở hữu.
• Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu chủ sở hữu cũ là cá nhân chuyển nhượng vốn có phát sinh thu nhập).
• Cập nhật lại thông tin trên các loại giấy phép con (nếu có).

Việc nắm vững các quy định pháp luật về thay đổi chủ sở hữu không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục nhanh chóng mà còn tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình chuyển giao quyền lực và tài sản.