Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến nhằm mở rộng quy mô và tăng cường năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, quy trình xử lý các nghĩa vụ thuế, đặc biệt là thuế Giá trị gia tăng (GTGT), thường khiến nhiều kế toán lúng túng. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết dựa trên các quy định pháp luật hiện hành và hướng dẫn mới nhất từ cơ quan Thuế vào tháng 09/2019.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự chuẩn xác trong kê khai thuế (ảnh minh họa)

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Căn cứ theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

"1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập."

Nghĩa vụ hoàn thành thuế khi sáp nhập

Vấn đề quan trọng nhất khi sáp nhập là trách nhiệm đối với các khoản nợ thuế. Theo Điều 55 Thông tư 156/2013/TT-BTC, doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm tiếp đắc và hoàn thành các nghĩa vụ này.

Kế toán cần rà soát kỹ số thuế GTGT còn được khấu trừ trước khi sáp nhập (ảnh minh họa)

Hướng dẫn kê khai thuế GTGT đối với số thuế còn được khấu trừ

Ngày 23/09/2019, Cục Thuế TP. Hà Nội đã ban hành Công văn 73687/CT-TTHT hướng dẫn cụ thể về việc kê khai thuế GTGT trong trường hợp này. Theo đó, quy trình thực hiện như sau:

1. Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập

Doanh nghiệp bị sáp nhập phải thực hiện chốt số liệu, lập tờ khai thuế GTGT đến thời điểm sáp nhập. Nếu có số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết, doanh nghiệp cần làm thủ tục bàn giao số thuế này cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

2. Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

Khi nhận bàn giao số thuế GTGT còn được khấu trừ từ đơn vị bị sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện kê khai vào tờ khai thuế GTGT của kỳ tính thuế nhận được thông báo chuyển nghĩa vụ thuế. Cụ thể:

• Sử dụng Chỉ tiêu [38] - "Điều chỉnh tăng số thuế GTGT còn được khấu trừ của các kỳ trước" trên tờ khai mẫu 01/GTGT.
• Việc kê khai này phải dựa trên biên bản bàn giao hoặc thông báo xác nhận nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế quản lý trực tiếp đơn vị bị sáp nhập.

Nguyên tắc khấu trừ thuế GTGT cần lưu ý

Doanh nghiệp cũng cần đối chiếu với các nguyên tắc khấu trừ thuế quy định tại Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC. Số thuế GTGT đầu vào của hàng hóa, dịch vụ dùng cho sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT được khấu trừ toàn bộ, kể cả số thuế GTGT đầu vào không được bồi thường của hàng hóa chịu thuế GTGT bị tổn thất.

Việc nắm vững các quy định tại Thông tư 156/2013/TT-BTC và Thông tư 219/2013/TT-BTC sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi tối đa về thuế khi thực hiện các giao dịch hợp nhất, sáp nhập.