Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, việc phân cấp, phân quyền cho các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh là điều tất yếu để đảm bảo tính linh hoạt. Tuy nhiên, thực tế phát sinh nhiều tranh chấp pháp lý liên quan đến việc Giám đốc chi nhánh tự ý ủy quyền cho Phó Giám đốc ký kết các hợp đồng kinh tế quan trọng. Vậy theo quy định pháp luật hiện hành (tính đến năm 2019), hành vi này có được chấp nhận?

Giám đốc chi nhánh không mặc nhiên có quyền đại diện pháp nhân

Trước hết, cần khẳng định rằng chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập. Theo quy định tại khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014:

"Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp."

Về mặt dân sự, tư cách của người đứng đầu chi nhánh được làm rõ tại khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Điều này có nghĩa là Giám đốc chi nhánh chỉ có quyền nhân danh doanh nghiệp xác lập các giao dịch khi và chỉ khi có văn bản ủy quyền hợp pháp từ người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nếu không có sự ủy quyền này, Giám đốc chi nhánh không mặc nhiên được ký kết bất kỳ hợp đồng nào dưới danh nghĩa công ty, dù đó là các giao dịch thường xuyên của chi nhánh.

Điều kiện để Giám đốc chi nhánh ủy quyền lại cho Phó Giám đốc

Câu hỏi đặt ra là khi Giám đốc chi nhánh đã nhận ủy quyền từ công ty, họ có được tiếp tục ủy quyền lại cho Phó Giám đốc hay không? Vấn đề này được điều chỉnh bởi quy định về "Ủy quyền lại" tại Điều 564 Bộ luật Dân sự 2015.

Cụ thể, bên được ủy quyền (Giám đốc chi nhánh) chỉ được ủy quyền lại cho người khác (Phó Giám đốc) trong hai trường hợp:

• Có sự đồng ý của bên ủy quyền ban đầu (Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp);
• Do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì mục đích xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vì lợi ích của người ủy quyền không thể thực hiện được.

Như vậy, nếu trong văn bản ủy quyền ban đầu không có nội dung cho phép "ủy quyền lại" hoặc không có văn bản chấp thuận riêng biệt từ phía công ty, Giám đốc chi nhánh không có quyền tự ý giao quyền ký kết cho Phó Giám đốc. Mọi hành vi ủy quyền "vượt cấp" hoặc "tự phát" đều tiềm ẩn rủi ro pháp lý cực lớn cho cả doanh nghiệp và đối tác.

Ngoài ra, hình thức của hợp đồng ủy quyền lại cũng phải phù hợp với hình thức của hợp đồng ủy quyền ban đầu và phạm vi ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.

Hợp đồng vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền?

Khi một hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền (ví dụ Phó Giám đốc ký nhưng không có ủy quyền lại hợp lệ), số phận của hợp đồng đó sẽ được xem xét dựa trên Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.

Thông thường, giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp. Tuy nhiên, pháp luật cũng dự liệu các ngoại lệ để bảo vệ bên thứ ba ngay tình:

• Doanh nghiệp đã công nhận giao dịch (ví dụ: đã thực hiện thanh toán, nhận hàng...);
• Doanh nghiệp biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Doanh nghiệp có lỗi dẫn đến việc đối tác không thể biết người ký không có quyền đại diện.

Mặc dù có những ngoại lệ trên, nhưng để đảm bảo an toàn pháp lý, các doanh nghiệp cần rà soát kỹ quy chế nội bộ và các văn bản ủy quyền. Đối với các đối tác, việc kiểm tra "chuỗi ủy quyền" từ người đại diện theo pháp luật đến người ký trực tiếp là bước không thể thiếu trước khi đặt bút ký kết bất kỳ thỏa thuận nào.

Tóm lại, Giám đốc chi nhánh chỉ được ủy quyền lại cho Phó Giám đốc khi có sự đồng ý bằng văn bản của người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc tuân thủ đúng quy trình ủy quyền không chỉ giúp minh bạch hóa hoạt động quản trị mà còn là "lá chắn" bảo vệ doanh nghiệp trước các tranh chấp vô hiệu hợp đồng không đáng có.