Trong quá trình mở rộng quy mô kinh doanh, việc thành lập chi nhánh là lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, một câu hỏi pháp lý quan trọng thường gây nhầm lẫn là: Chi nhánh có tư cách pháp nhân không? Việc hiểu sai bản chất pháp lý này có thể dẫn đến những sai lầm nghiêm trọng trong ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm tài sản. Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết dựa trên các quy định mới nhất.

Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh được xác định là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Nhiệm vụ của chi nhánh là thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Để một tổ chức có tư cách pháp nhân, tổ chức đó phải đáp ứng đầy đủ 04 điều kiện khắt khe tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

“Pháp nhân phải có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.”

Đối chiếu với các quy định trên, chi nhánh dù có bộ máy quản lý và con dấu riêng nhưng lại không có tài sản độc lập với doanh nghiệp chủ quản. Mọi nghĩa vụ tài chính của chi nhánh cuối cùng đều do doanh nghiệp chịu trách nhiệm. Do đó, khẳng định chắc chắn rằng: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân.

Quy định về con dấu của chi nhánh

Nhiều người lầm tưởng rằng có con dấu riêng nghĩa là có tư cách pháp nhân. Thực tế, việc chi nhánh có con dấu hay không hoàn toàn phụ thuộc vào quyết định của doanh nghiệp. Khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ:

“Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.”

Hiện nay, pháp luật không bắt buộc chi nhánh phải có con dấu. Tuy nhiên, để thuận tiện cho các giao dịch dân sự và hành chính tại địa phương, hầu hết các doanh nghiệp đều chủ động trang bị con dấu riêng cho chi nhánh của mình.

Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Vì không có tư cách pháp nhân, chi nhánh không thể nhân danh chính mình để xác lập các giao dịch. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là chi nhánh hoàn toàn không được ký hợp đồng. Chìa khóa nằm ở "Cơ chế ủy quyền".

Căn cứ khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Như vậy, để hợp đồng do chi nhánh ký kết có hiệu lực pháp lý, người đứng đầu chi nhánh phải có văn bản ủy quyền hợp pháp từ người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lời khuyên cho đối tác: Khi làm việc với chi nhánh, bạn cần kiểm tra kỹ giấy ủy quyền để đảm bảo người ký có đủ thẩm quyền, tránh trường hợp hợp đồng bị tuyên vô hiệu do vượt quá phạm vi ủy quyền.

Nếu bạn còn thắc mắc về các thủ tục pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu.