Trong mô hình công ty hợp danh, thành viên hợp danh đóng vai trò là "linh hồn" của doanh nghiệp khi vừa là người quản lý, vừa là người chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên, vì nhiều lý do khách quan hoặc chủ quan, tư cách này có thể bị chấm dứt. Vậy pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này?

Thành viên hợp danh đóng vai trò then chốt trong sự vận hành của công ty hợp danh (ảnh minh họa)

Căn cứ theo quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014, tư cách thành viên hợp danh sẽ bị chấm dứt trong 04 nhóm trường hợp cụ thể dưới đây:

1. Tự nguyện rút vốn khỏi công ty hợp danh

Đây là quyền cơ bản của thành viên khi không còn nguyện vọng tiếp tục đồng hành cùng doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính ổn định cho hoạt động kinh doanh và quyền lợi của các chủ nợ, việc rút vốn không được thực hiện tùy tiện mà phải tuân thủ các điều kiện khắt khe.

Cụ thể, theo khoản 2 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên hợp danh chỉ được rút vốn nếu:

• Được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng văn bản.
• Phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày dự kiến rút vốn.
• Thời điểm rút vốn phải rơi vào lúc kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua chính thức.

2. Thành viên đã chết, mất tích hoặc mất năng lực hành vi dân sự

Do đặc thù công ty hợp danh dựa trên sự tin tưởng và nhân thân của các thành viên, nên khi yếu tố nhân thân không còn đảm bảo, tư cách thành viên cũng chấm dứt:

• Trường hợp chết hoặc bị tuyên bố mất tích: Tư cách thành viên chấm dứt ngay tại thời điểm sự kiện xảy ra. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, nếu không sẽ được hoàn trả phần giá trị tài sản tương ứng.
• Trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự: Theo khoản 4 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014, phần vốn góp của thành viên này sẽ được công ty hoàn trả một cách công bằng và thỏa đáng.

Các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chấm dứt tư cách thành viên cần được thực hiện chặt chẽ (ảnh minh họa)

3. Bị khai trừ khỏi công ty

Đây là biện pháp chế tài mạnh mẽ nhất mà Hội đồng thành viên có thể áp dụng đối với một thành viên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Các căn cứ để khai trừ bao gồm:

• Không có khả năng góp vốn hoặc không thực hiện góp vốn đúng cam kết sau 02 lần công ty yêu cầu.
• Vi phạm các điều cấm tại Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2014 (như tự ý làm chủ doanh nghiệp tư nhân, nhân danh cá nhân kinh doanh cùng ngành nghề...).
• Kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty.
• Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh quy định tại Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2014.

4. Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty

Ngoài các quy định cứng của pháp luật, các thành viên có quyền thỏa thuận thêm các điều kiện chấm dứt tư cách thành viên khác trong Điều lệ công ty để phù hợp với đặc thù quản trị riêng của mình.

Trích dẫn Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014:

"1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định."

Lưu ý quan trọng về trách nhiệm liên đới sau khi chấm dứt

Một điểm cực kỳ quan trọng mà các thành viên hợp danh cần lưu ý là việc chấm dứt tư cách thành viên không đồng nghĩa với việc chấm dứt ngay lập tức mọi trách nhiệm tài chính. Theo khoản 5 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014, trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách (đối với trường hợp rút vốn hoặc bị khai trừ), người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt.

Việc nắm rõ các quy định này giúp các nhà đầu tư chủ động hơn trong việc bảo vệ quyền lợi cá nhân cũng như đảm bảo sự vận hành ổn định của doanh nghiệp trong bối cảnh pháp lý năm 2019.