Trong cấu trúc vốn của một công ty cổ phần, việc lựa chọn sở hữu loại hình cổ phần nào không chỉ đơn thuần là câu chuyện về lợi nhuận mà còn là chiến lược về quyền lực và sự an toàn tài chính. Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rất rõ ràng về các loại cổ phần, tạo ra một hành lang pháp lý để các cổ đông có thể cân nhắc giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

1. Những điểm tương đồng cốt lõi giữa các loại cổ phần

Dù mang những đặc tính khác biệt về quyền lợi, nhưng cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi đều có chung những nền tảng pháp lý cơ bản. Trước hết, chúng đều là những phần vốn nhỏ nhất chia nhỏ vốn điều lệ của công ty cổ phần. Việc sở hữu bất kỳ loại cổ phần nào cũng là căn cứ pháp lý để xác lập tư cách cổ đông - những chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, mệnh giá của mỗi cổ phần sẽ do công ty quyết định và được ghi rõ trên cổ phiếu. Tùy thuộc vào loại hình và tỷ lệ nắm giữ, mỗi cổ đông sẽ gánh vác những quyền và nghĩa vụ tương ứng, tạo nên sự vận hành nhịp nhàng của bộ máy quản trị công ty.

2. Sự khác biệt mang tính quyết định: Phổ thông hay Ưu đãi?

Điểm mấu chốt khiến nhà đầu tư phải cân nhắc chính là sự khác biệt về quyền biểu quyết, cổ tức và khả năng chuyển nhượng. Nếu cổ phần phổ thông là loại hình bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần, thì cổ phần ưu đãi lại mang tính tùy chọn, thường được thiết kế để thu hút các nguồn vốn đặc thù.

Cổ phần phổ thông - Quyền lực của số đông

Cổ đông phổ thông là những người nắm giữ vận mệnh của công ty thông qua quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Tuy nhiên, quyền lợi về cổ tức của họ lại không ổn định, phụ thuộc hoàn toàn vào kết quả kinh doanh và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần ưu đãi - Đặc quyền và những giới hạn

Ngược lại, cổ phần ưu đãi lại mang đến những lợi thế riêng biệt nhưng cũng đi kèm với sự đánh đổi. Có ba loại cổ phần ưu đãi phổ biến:

• Ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông, thường dành cho cổ đông sáng lập để giữ quyền kiểm soát. Tuy nhiên, loại cổ phần này không được chuyển nhượng (trừ trường hợp đặc biệt).
• Ưu đãi cổ tức: Được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hàng năm, nhưng bù lại, cổ đông thường không có quyền biểu quyết.
• Ưu đãi hoàn lại: Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc điều kiện xác định, nhưng cũng bị hạn chế quyền biểu quyết.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông: Những lưu ý pháp lý quan trọng

Việc nắm giữ cổ phần không chỉ mang lại quyền lợi mà còn đi kèm với những trách nhiệm pháp lý nặng nề. Cổ đông cần đặc biệt lưu ý các quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của cổ đông.

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần...

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Một trong những điểm mới đáng chú ý là quyền của cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên đã được mở rộng, giúp bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ trong việc giám sát hoạt động của doanh nghiệp.

Lời khuyên cho nhà đầu tư

Nếu bạn là người muốn tham gia sâu vào việc quản trị và điều hành công ty, cổ phần phổ thông là lựa chọn hàng đầu. Ngược lại, nếu mục tiêu chính là tìm kiếm nguồn thu nhập ổn định và an toàn vốn, các loại cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại sẽ là phương án tối ưu hơn. Việc hiểu rõ các quy định tại Điều 114 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp bạn tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình đầu tư.