Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại tại Việt Nam năm 2025, việc một lãnh đạo cấp cao, đặc biệt là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT), bất ngờ vướng vào các vấn đề pháp lý dẫn đến bị tạm giam không còn là kịch bản hiếm gặp. Tình huống này không chỉ gây chấn động về mặt thương hiệu mà còn đặt ra bài toán hóc búa về mặt vận hành: Liệu bộ máy công ty có bị tê liệt? Ai sẽ là người cầm lái khi 'thuyền trưởng' vắng mặt?

1. Cơ chế 'thế vai' khi Chủ tịch HĐQT bị tạm giam

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật đã dự liệu các tình huống Chủ tịch HĐQT không thể thực hiện nhiệm vụ để đảm bảo tính liên tục của hoạt động quản trị.

Cụ thể, tại khoản 4 Điều 156 quy định rõ:

"Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù... thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị."

Như vậy, khi Chủ tịch bị tạm giam, quyền điều hành không tự động chuyển giao mà phải thông qua một trong hai con đường: Ủy quyền trước đó hoặc Bầu Chủ tịch tạm thời bởi các thành viên còn lại. Điều này giúp doanh nghiệp tránh tình trạng 'rắn mất đầu' và đảm bảo các quyết định quan trọng vẫn được ký duyệt hợp pháp.

2. Tư cách thành viên HĐQT của người bị tạm giam

Một sai lầm phổ biến là nhiều doanh nghiệp cho rằng khi Chủ tịch bị khởi tố, tạm giam thì họ đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, người bị tạm giam vẫn là thành viên HĐQT hợp pháp cho đến khi:

• Bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm.
• Mất tư cách theo quy định cụ thể tại Điều lệ công ty hoặc các trường hợp đương nhiên mất tư cách theo luật định (ví dụ: có bản án kết tội có hiệu lực pháp luật của Tòa án).

Chính vì tư cách này vẫn tồn tại, mọi quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến việc tham gia quản trị (dù gián tiếp) vẫn cần được tôn trọng để tránh các tranh chấp về sau.

3. Quy trình triệu tập họp HĐQT: Tại sao vẫn phải mời người đang bị tạm giam?

Đây là vấn đề gây nhiều tranh cãi nhất. Khi một thành viên đang ở trong cơ sở tạm giam, việc gửi giấy mời họp dường như mang tính hình thức. Tuy nhiên, theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp phải được gửi đến từng thành viên Hội đồng quản trị.

Việc gửi thông báo mời họp cho thành viên bị tạm giam là bắt buộc vì các lý do sau:

• Đảm bảo thủ tục triệu tập: Nếu thiếu bằng chứng về việc đã gửi thông báo mời họp cho tất cả thành viên, các Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó có nguy cơ bị Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền tuyên hủy do vi phạm trình tự, thủ tục.
• Quyền được thông tin: Dù không thể trực tiếp tham dự, thành viên đó vẫn có quyền biết về nội dung cuộc họp và có thể thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức khác nếu Điều lệ công ty cho phép (như gửi phiếu biểu quyết qua đường bưu điện từ cơ sở giam giữ - dù thực tế việc này rất khó khăn và cần sự phối hợp của cơ quan điều tra).

Thông báo mời họp có thể gửi đến địa chỉ liên lạc đã đăng ký của thành viên đó tại công ty. Trong trường hợp này, công ty nên lưu giữ đầy đủ vận đơn hoặc xác nhận gửi thư để làm bằng chứng pháp lý.

4. Rủi ro pháp lý và lời khuyên cho doanh nghiệp

Nếu doanh nghiệp tự ý bỏ qua bước mời họp hoặc bầu Chủ tịch mới không đúng tỷ lệ đa số, mọi hợp đồng, giao dịch do Chủ tịch mới ký kết có thể bị đối tác từ chối hoặc bị tuyên vô hiệu. Điều này đặc biệt nguy hiểm đối với các khoản vay ngân hàng hoặc các dự án đầu tư lớn.

Lời khuyên từ chuyên gia:

1. Rà soát Điều lệ: Doanh nghiệp cần quy định rõ trong Điều lệ về người sẽ thay thế tạm thời khi Chủ tịch vắng mặt để không phải lúng túng khi sự việc xảy ra.
2. Lưu trữ hồ sơ: Mọi biên bản họp bầu Chủ tịch tạm thời và bằng chứng gửi thông báo mời họp phải được lưu trữ cực kỳ cẩn thận.
3. Tham vấn luật sư: Trong tình huống nhạy cảm này, việc có sự đồng hành của luật sư chuyên về doanh nghiệp là cần thiết để đảm bảo mọi bước đi đều đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

Tóm lại, việc Chủ tịch HĐQT bị tạm giam không đồng nghĩa với việc công ty ngừng hoạt động. Tuy nhiên, để con thuyền doanh nghiệp tiếp tục vận hành ổn định, các thành viên còn lại phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về ủy quyền và triệu tập họp theo đúng tinh thần của pháp luật hiện hành.

Nếu quý khách hàng đang gặp phải các vướng mắc tương tự về quản trị doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư của chúng tôi để được tư vấn giải pháp tối ưu nhất.