Đầu năm 2021 đánh dấu một bước ngoặt lớn đối với hệ thống quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam khi hàng loạt văn bản luật quan trọng như Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực. Trong bối cảnh đó, việc Bộ Tài chính ban hành Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng đã trở thành 'kim chỉ nam' mới, thay thế hoàn toàn cho Thông tư 95/2017/TT-BTC cũ.

1. Hệ thống biểu mẫu quản trị được chuẩn hóa và bổ sung

Một trong những điểm mới dễ nhận thấy nhất tại Điều 1 Thông tư 116/2020/TT-BTC là việc bổ sung hàng loạt biểu mẫu quan trọng. Nếu trước đây chỉ có Điều lệ mẫu và Quy chế nội bộ về quản trị, thì nay các doanh nghiệp được cung cấp thêm mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và đặc biệt là Ủy ban kiểm toán. Điều này giúp các công ty đại chúng dễ dàng hơn trong việc chuẩn hóa bộ máy vận hành theo đúng quy định pháp luật.

2. Sự xuất hiện của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị

Bám sát mô hình quản trị mới tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 11 Thông tư 116/2020/TT-BTC quy định rõ về việc thành lập Ủy ban kiểm toán. Đây là lựa chọn thay thế cho Ban kiểm soát truyền thống, giúp tăng cường tính độc lập và hiệu quả trong việc giám sát báo cáo tài chính và kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.

3. Định nghĩa lại về 'Sở giao dịch chứng khoán'

Pháp luật chứng khoán mới đã thống nhất khái niệm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con. Việc bổ sung thuật ngữ này tại điểm o khoản 1 Điều 1 Thông tư 116/2020/TT-BTC đảm bảo tính đồng bộ với cấu trúc mới của thị trường chứng khoán Việt Nam từ năm 2021.

4. Quyền lợi cổ đông: Giảm rào cản, tăng bảo vệ

Một thay đổi cực kỳ quan trọng là việc bãi bỏ điều kiện 'nắm giữ cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng' để thực hiện các quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên. Quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư 116/2020/TT-BTC giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình một cách kịp thời hơn, không còn bị ràng buộc bởi thời gian nắm giữ như trước đây.

5. Gia hạn thời gian họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Theo khoản 1 Điều 14 Thông tư 116/2020/TT-BTC, Hội đồng quản trị có quyền quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đây là quy định linh hoạt, giúp doanh nghiệp có thêm thời gian chuẩn bị trong các tình huống bất khả kháng hoặc cần hoàn thiện báo cáo.

6. Thay đổi thời hạn gửi thông báo mời họp

Để cổ đông có đủ thời gian nghiên cứu tài liệu, khoản 3 Điều 18 Thông tư 116/2020/TT-BTC đã kéo dài thời hạn gửi thông báo mời họp lên ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, thay vì 15 ngày như quy định cũ.

7. Cơ chế bảo vệ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Nhằm tránh tình trạng chủ tọa hoặc thư ký cố tình không ký biên bản để vô hiệu hóa cuộc họp, điểm i khoản 1 Điều 23 Thông tư 116/2020/TT-BTC quy định biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký tên.

8. Siết chặt tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát

Nâng cao chất lượng giám sát, khoản 1 Điều 38 Thông tư 116/2020/TT-BTC yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng đại học trở lên thuộc các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật hoặc quản trị kinh doanh.

9. Công khai tiền lương của người điều hành

Tính minh bạch được đẩy lên cao khi khoản 4 Điều 34 Thông tư 116/2020/TT-BTC yêu cầu tiền lương của người điều hành phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông.

10. Quyền tra cứu sổ sách của cổ đông phổ thông

Mở rộng quyền tiếp cận thông tin, khoản 1 Điều 49 Thông tư 116/2020/TT-BTC cho phép cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ của công ty, thay vì chỉ giới hạn ở một nhóm cổ đông nhất định như trước đây.

11. Trách nhiệm liên đới khi rút vốn trái phép

Để bảo vệ chủ nợ và sự ổn định tài chính của doanh nghiệp, khoản 2 Điều 13 Thông tư 116/2020/TT-BTC quy định cổ đông rút vốn trái phép phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

Việc áp dụng Thông tư 116/2020/TT-BTC không chỉ là yêu cầu tuân thủ pháp luật mà còn là cơ hội để các công ty đại chúng nâng tầm quản trị, tạo niềm tin vững chắc cho nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán trong giai đoạn mới.