Khuyến mại không thu tiền - Tuyệt chiêu thu hút khách hàng nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý

Trong bối cảnh cạnh tranh thị trường ngày càng khốc liệt, các chương trình khuyến mại, tặng quà không thu tiền đã trở thành một công cụ marketing không thể thiếu của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, đứng dưới góc độ kế toán và pháp lý thuế, việc xử lý hàng khuyến mại không thu tiền chưa bao giờ là điều dễ dàng. Nếu không nắm rõ các quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp rất dễ rơi vào bẫy thuế, bị truy thu thuế giá trị gia tăng (GTGT) và xử phạt vi phạm hành chính đáng tiếc.

Đặc biệt, với sự ra đời của các văn bản pháp luật mới như Thông tư 69/2025/TT-BTC hướng dẫn thực hiện quy định về thuế giá trị gia tăng và Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, các quy tắc về tính thuế GTGT và lập hóa đơn đối với hàng khuyến mại đã có những thay đổi căn bản mà mọi kế toán và chủ doanh nghiệp bắt buộc phải cập nhật ngay trong năm 2026.

1. Bản chất pháp lý của hoạt động khuyến mại theo Luật Thương mại

Để một chương trình tặng quà, dùng thử được coi là "khuyến mại" hợp pháp và được hưởng các ưu đãi về thuế, trước hết hoạt động đó phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chí quy định tại pháp luật thương mại.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Thương mại 2005, khuyến mại được định nghĩa là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân nhằm xúc tiến việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ bằng cách dành cho khách hàng những lợi ích nhất định.

Các hình thức khuyến mại hợp pháp được quy định chi tiết tại Điều 92 Luật Thương mại 2005 bao gồm:

• Đưa hàng hoá mẫu, cung ứng dịch vụ mẫu để khách hàng dùng thử không phải trả tiền.
• Tặng hàng hoá cho khách hàng, cung ứng dịch vụ không thu tiền.
• Bán hàng, cung ứng dịch vụ với giá thấp hơn giá bán hàng, giá cung ứng dịch vụ trước đó (giảm giá) trong thời gian khuyến mại đã đăng ký hoặc thông báo.
• Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm theo phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ.
• Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm phiếu dự thi cho khách hàng để chọn người trao thưởng theo thể lệ và giải thưởng đã công bố.
• Bán hàng, cung ứng dịch vụ kèm theo việc tham dự các chương trình mang tính may rủi (bốc thăm trúng thưởng, quay số trúng thưởng...).
• Tổ chức chương trình khách hàng thường xuyên (tích điểm, thẻ thành viên).
• Tổ chức cho khách hàng tham gia các chương trình văn hóa, nghệ thuật, giải trí và các sự kiện khác vì mục đích khuyến mại.

Lưu ý cốt lõi: Một chương trình khuyến mại chỉ được coi là hợp pháp khi doanh nghiệp thực hiện đầy đủ thủ tục thông báo hoặc đăng ký với Sở Công Thương hoặc Bộ Công Thương theo đúng quy định của pháp luật về xúc tiến thương mại. Nếu tự ý thực hiện khuyến mại mà không thông báo/đăng ký, doanh nghiệp sẽ bị coi là vi phạm pháp luật thương mại và không được áp dụng cơ chế thuế ưu đãi đối với hàng khuyến mại.

Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thủ tục đăng ký khuyến mại để được hưởng ưu đãi thuế (ảnh minh họa)

2. Cách tính thuế GTGT đối với hàng khuyến mại không thu tiền mới nhất

Việc xác định giá tính thuế GTGT đối với hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại không thu tiền hiện nay được điều chỉnh trực tiếp bởi quy định tại Thông tư 69/2025/TT-BTC và Nghị định hướng dẫn Luật Thuế GTGT. Theo đó, cơ chế tính thuế được chia làm hai trường hợp rõ rệt:

2.1. Trường hợp 1: Khuyến mại hợp pháp (Giá tính thuế bằng 0)

Đối với hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về thương mại (đã thực hiện thông báo hoặc đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về thương mại), giá tính thuế GTGT được xác định bằng không (0).

Cụ thể, các hình thức khuyến mại không thu tiền có giá tính thuế bằng 0 bao gồm:

• Hàng mẫu, dịch vụ mẫu: Đưa hàng mẫu, cung cấp dịch vụ mẫu để khách hàng dùng thử không phải trả tiền thì hàng mẫu, dịch vụ mẫu có giá tính thuế bằng không (0).
• Tặng quà không thu tiền: Tặng hàng hóa, cung cấp dịch vụ không thu tiền thì hàng hóa, dịch vụ tặng có giá tính thuế bằng không (0).
• Phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ: Bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ có kèm theo phiếu mua hàng hóa, phiếu sử dụng dịch vụ thì giá tính thuế của hàng hóa, dịch vụ không bao gồm giá trị phiếu mua hàng hóa, phiếu sử dụng dịch vụ.
• Chương trình may rủi, bốc thăm trúng thưởng: Giá tính thuế của hàng hóa, dịch vụ bán ra không bao gồm giá trị của hàng hóa, dịch vụ dùng để trao thưởng cho khách hàng trúng thưởng.
• Chương trình khách hàng thường xuyên: Giá tính thuế không bao gồm giá trị của thẻ khách hàng, phiếu ghi nhận sự mua hàng hóa, dịch vụ hoặc các hình thức tích điểm tương đương.

Như vậy, nếu doanh nghiệp làm đúng luật thương mại, dù phải xuất hóa đơn cho hàng khuyến mại không thu tiền nhưng số thuế GTGT đầu ra phải nộp cho phần hàng hóa này sẽ bằng 0. Đồng thời, thuế GTGT đầu vào của hàng hóa dùng để khuyến mại vẫn được khấu trừ toàn bộ nếu đáp ứng đủ điều kiện khấu trừ.

2.2. Trường hợp 2: Khuyến mại không đúng quy định (Tính thuế như hàng biếu, tặng, cho)

Đây là lỗi sai phổ biến nhất của các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Nhiều đơn vị tự ý mua quà tặng về phát cho khách hàng nhân dịp lễ, tết hoặc tự tổ chức chương trình "mua 1 tặng 1" nội bộ mà không làm thủ tục thông báo với Sở Công Thương.

Theo quy định hiện hành, trường hợp bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo các hình thức khuyến mại nhưng không thực hiện theo quy định về khuyến mại của pháp luật về thương mại thì giá tính thuế thực hiện như hàng hóa biếu, tặng, cho.

Theo đó, doanh nghiệp phải tính thuế GTGT đầu ra theo giá tính thuế của hàng hóa, dịch vụ cùng loại hoặc tương đương tại thời điểm phát sinh hoạt động tặng quà. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp vừa mất hàng hóa làm quà tặng, vừa phải tự bỏ tiền túi ra để nộp thuế GTGT đầu ra cho cơ quan thuế.

3. Quy định về lập hóa đơn đối với hàng khuyến mại không thu tiền

Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng hàng khuyến mại không thu tiền, khách hàng không trả tiền thì không cần phải lập hóa đơn. Đây là một quan niệm cực kỳ nguy hiểm dưới góc độ quản lý thuế.

3.1. Nguyên tắc bắt buộc lập hóa đơn điện tử

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua. Quy định này áp dụng bắt buộc đối với cả các trường hợp:

• Hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu.
• Hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ.
• Xuất hàng hóa dưới các hình thức cho vay, cho mượn.

Như vậy, dù là hàng khuyến mại không thu tiền, doanh nghiệp bắt buộc phải lập hóa đơn điện tử tại thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho khách hàng.

3.2. Hướng dẫn cách lập hóa đơn đối với hàng khuyến mại

Theo hướng dẫn tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai cách lập hóa đơn đối với hàng khuyến mại không thu tiền:

Cách 1: Lập hóa đơn tổng hợp cuối kỳ

Đối với hàng hóa, dịch vụ khuyến mại theo đúng quy định của pháp luật về thương mại, doanh nghiệp được phép lập hóa đơn tổng hợp cho các giao dịch phát sinh trong tháng hoặc trong quý (phù hợp với kỳ khai thuế GTGT của doanh nghiệp). Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đảm bảo:

• Phản ánh đầy đủ, chính xác các giao dịch khuyến mại phát sinh trong kỳ.
• Lưu giữ danh sách chi tiết hàng hóa, dịch vụ khuyến mại và hồ sơ chương trình khuyến mại có liên quan để xuất trình khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.

Cách 2: Lập hóa đơn riêng cho từng giao dịch

Trường hợp khách hàng yêu cầu lập hóa đơn riêng cho từng giao dịch khuyến mại, hoặc doanh nghiệp chủ động lập riêng, thì trên hóa đơn phải ghi rõ:

• Tên hàng hóa, dịch vụ ghi rõ là hàng khuyến mại không thu tiền theo chương trình khuyến mại đã đăng ký/thông báo.
• Chỉ tiêu "Đơn giá", "Thành tiền" và "Thuế suất", "Tiền thuế GTGT" ghi bằng 0 (đối với chương trình khuyến mại hợp pháp).
• Nếu là chương trình khuyến mại không đăng ký/thông báo, doanh nghiệp phải ghi đơn giá theo giá thị trường của hàng hóa cùng loại và tính thuế GTGT như hàng bán thông thường.

4. Lời khuyên thiết thực cho doanh nghiệp để tránh bị truy thu thuế

Để tối ưu hóa chi phí và đảm bảo an toàn pháp lý tuyệt đối khi thực hiện các chương trình khuyến mại không thu tiền trong năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm sau:

1. Luôn làm thủ tục thông báo/đăng ký trước khi thực hiện: Hãy chắc chắn rằng tất cả các chương trình tặng quà, dùng thử, giảm giá đều đã được gửi thông báo đến Sở Công Thương nơi thực hiện khuyến mại ít nhất 03 ngày làm việc trước khi thực hiện chương trình (trừ các trường hợp được miễn thông báo theo quy định).
2. Chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ chứng minh: Một bộ hồ sơ khuyến mại hoàn chỉnh để giải trình với cơ quan thuế bao gồm: Quyết định phê duyệt chương trình khuyến mại của Ban giám đốc; Văn bản thông báo/đăng ký khuyến mại có xác nhận của Sở Công Thương; Thể lệ chương trình; Biên bản bàn giao quà tặng hoặc danh sách khách hàng nhận quà có ký nhận; Hóa đơn điện tử xuất cho hàng khuyến mại.
3. Kiểm soát chặt chẽ hạn mức khuyến mại: Doanh nghiệp cần lưu ý hạn mức tối đa về giá trị vật chất dùng để khuyến mại và mức giảm giá tối đa đối với hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại để tránh vi phạm Luật Cạnh tranh và các quy định liên quan.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thuế GTGT tại Thông tư 69/2025/TT-BTC và quy định xuất hóa đơn tại Nghị định 254/2026/NĐ-CP không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các khoản phạt vi phạm hành chính về thuế mà còn giúp tối ưu hóa dòng tiền, khẳng định tính chuyên nghiệp và minh bạch trong hoạt động kinh doanh.