Đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào thị trường Việt Nam, việc nắm bắt chặt chẽ các điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục cấp phép là yếu tố sống còn để đảm bảo hoạt động đầu tư kinh doanh diễn ra thuận lợi, đúng luật. Mới đây, Chính phủ đã ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Văn bản này đặt ra khung khổ pháp lý mới với nhiều điểm đáng lưu tâm mà mọi doanh nghiệp FDI đều phải tuân thủ.

Khi nào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh khi triển khai 09 nhóm hoạt động thương mại cụ thể sau đây:

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa: Bao gồm quyền bán lẻ các mặt hàng thông thường (trừ một số mặt hàng đặc thù như gạo, đường, vật phẩm ghi hình, sách, báo, tạp chí được quy định hạn chế riêng).
• Thực hiện quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn đối với hàng hóa đặc thù: Áp dụng cho các mặt hàng dầu, mỡ bôi trơn và các mặt hàng thuộc diện quản lý chuyên ngành theo danh mục luật định.
• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ đối với hàng hóa thuộc diện quản lý đặc biệt: Bao gồm các nhóm hàng hóa nhạy cảm chịu sự giám sát nghiêm ngặt từ cơ quan quản lý nhà nước về thương mại.
• Cung cấp dịch vụ logistics: Quy định áp dụng đối với các dịch vụ logistics ngoại trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam đã có cam kết mở cửa thị trường hoàn toàn trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Cho thuê hàng hóa (không bao gồm cho thuê tài chính): Doanh nghiệp cho thuê máy móc, thiết bị, hàng hóa tiêu dùng phải xin cấp phép, trừ trường hợp cho thuê máy móc, trang thiết bị xây dựng có kèm người vận hành.
• Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại: Bao gồm các hoạt động hội chợ, triển lãm, hỗ trợ tìm kiếm thị trường, tuy nhiên không bao gồm dịch vụ quảng cáo thương mại.
• Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại: Gồm các hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa.
• Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử: Đây là điểm bổ sung rất quan trọng, áp dụng cho việc quản lý, vận hành nền tảng sàn thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử và các nền tảng thương mại số tích hợp.
• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ: Việc đứng ra tổ chức đấu thầu chuyên nghiệp cho các thương nhân khác trên lãnh thổ Việt Nam.

Điều kiện và thủ tục lập cơ sở bán lẻ đối với doanh nghiệp FDI

Bên cạnh Giấy phép kinh doanh đối với các ngành nghề thương mại, quy định pháp luật cũng phân biệt rõ giữa quyền phân phối và việc mở địa điểm bán lẻ thực tế. Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để lập cơ sở bán lẻ (như siêu thị, cửa hàng tiện lợi, trung tâm thương mại).

Đặc biệt, theo khoản 3 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chỉ có quyền đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sau khi đã có Giấy phép kinh doanh hợp lệ và chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh địa điểm lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch phát triển mạng lưới thương mại của địa phương.

Khuyến nghị thực thi pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài

Để tránh các rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thương mại hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh không phép, các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cần chủ động rà soát ngành nghề đăng ký kinh doanh:

• Đánh giá chi tiết mã ngành nghề kinh doanh và phạm vi hoạt động thực tế xem có rơi vào 09 nhóm ngành nêu trên hay không.
• Chuẩn bị hồ sơ năng lực tài chính, kinh nghiệm quản trị và giải trình rõ phương án đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài.
• Chủ động theo dõi hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) và Sở Công Thương nơi đặt trụ sở để hoàn tất thủ tục cấp phép đúng hạn.