Trong cấu trúc quản trị của một công ty cổ phần, khái niệm "cổ đông lớn" không chỉ đơn thuần là người sở hữu nhiều cổ phiếu mà còn đi kèm với những quyền lực và trách nhiệm pháp lý đặc biệt. Việc hiểu rõ vị thế này giúp các nhà đầu tư xác định được tầm ảnh hưởng của mình đối với các quyết định sống còn của doanh nghiệp.

1. Cổ đông lớn là gì theo quy định hiện hành?

Khái niệm cổ đông lớn được định nghĩa rõ nét nhất trong lĩnh vực chứng khoán. Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn được xác định như sau:

"Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 05% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành."

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 3 Điều 4 cũng làm rõ cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Như vậy, điểm mấu chốt để trở thành cổ đông lớn chính là ngưỡng sở hữu 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

2. Những đặc quyền của cổ đông lớn trong quản trị doanh nghiệp

Quyền lợi của cổ đông lớn tỷ lệ thuận với số cổ phần mà họ nắm giữ. Dựa trên quy định tại Điều 115 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, các nhóm quyền được phân chia theo các ngưỡng sở hữu cụ thể:

Sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% cổ phần trở lên có quyền tiếp cận sâu vào hệ thống thông tin của công ty, bao gồm:

• Xem xét, tra cứu và trích lục sổ biên bản, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Tiếp cận báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp nhất định.

Sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông

Ở ngưỡng này, cổ đông có quyền lực chính trị mạnh mẽ hơn khi được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Đây là công cụ quan trọng để cổ đông lớn trực tiếp tham gia vào việc điều hành và giám sát hoạt động của doanh nghiệp.

Quyền phủ quyết và thông qua nghị quyết quan trọng

Pháp luật quy định các ngưỡng biểu quyết để thông qua các quyết định then chốt:

• Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết: Đủ điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua các nghị quyết thông thường.
• Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết: Có quyền quyết định các vấn đề trọng đại như thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, bán tài sản có giá trị lớn (từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên).
• Từ 35% tổng số phiếu biểu quyết: Nắm giữ "quyền phủ quyết" đối với các quyết định quan trọng cần 65% tán thành.

3. Nghĩa vụ công bố thông tin: Cổ đông lớn bán cổ phiếu có phải thông báo?

Đi kèm với quyền lực là trách nhiệm minh bạch hóa thông tin để bảo vệ các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Theo Điều 127 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn có các nghĩa vụ sau:

Công bố khi thay đổi trạng thái: Phải báo cáo khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn (ngưỡng 5%).

Công bố khi thay đổi tỷ lệ sở hữu: Cổ đông lớn phải công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Ví dụ: Nếu bạn đang sở hữu 6% và bán đi 1,5% cổ phiếu, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu qua ngưỡng 1%, bạn bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Việc nắm giữ vị thế cổ đông lớn mang lại lợi thế chiến lược nhưng cũng đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình giao dịch và quản trị.