Trong bối cảnh chuyển đổi số mạnh mẽ, việc ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn điện tử đã trở thành một phương thức phổ biến giúp các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế tối ưu hóa nguồn lực và chuyên nghiệp hóa quy trình bán hàng. Tuy nhiên, đây không phải là hoạt động có thể thực hiện tùy tiện. Để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro về thuế, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định nghiêm ngặt tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP và hướng dẫn mới nhất tại Thông tư 32/2025/TT-BTC.

Đối tượng nào được phép ủy nhiệm lập hóa đơn điện tử?

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, quyền ủy nhiệm lập hóa đơn được giới hạn cho các nhóm đối tượng cụ thể:

"Người bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác được ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn điện tử cho hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ. Hóa đơn được ủy nhiệm cho bên thứ ba lập vẫn phải thể hiện tên đơn vị bán là bên ủy nhiệm."

Như vậy, các hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh hiện nay không thuộc đối tượng được ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn theo quy định chung này, trừ một số trường hợp đặc biệt liên quan đến nền tảng thương mại điện tử được hướng dẫn riêng.

Điều kiện và nguyên tắc ủy nhiệm theo quy định mới 2025

Căn cứ vào Điều 4 Thông tư 32/2025/TT-BTC (có hiệu lực từ năm 2025), việc ủy nhiệm phải tuân thủ các nguyên tắc cốt lõi sau:

• Bên nhận ủy nhiệm: Phải là đối tượng đủ điều kiện sử dụng hóa đơn điện tử và không nằm trong danh sách ngừng sử dụng hóa đơn theo quy định tại Điều 16 Nghị định 123/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP).
• Hình thức xác lập: Việc ủy nhiệm bắt buộc phải lập thành văn bản dưới dạng hợp đồng hoặc thỏa thuận dân sự.
• Nội dung hóa đơn: Hóa đơn do bên nhận ủy nhiệm lập phải thể hiện đầy đủ tên, địa chỉ, mã số thuế của cả bên ủy nhiệm và bên nhận ủy nhiệm.
• Công khai thông tin: Cả hai bên có trách nhiệm niêm yết thông tin ủy nhiệm trên website hoặc thông báo công khai để người mua được biết.

Thủ tục thông báo với cơ quan thuế

Việc ủy nhiệm lập hóa đơn được pháp luật xác định là một nội dung thay đổi thông tin đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

1. Sử dụng Mẫu số 01/ĐKTĐ-HĐĐT ban hành kèm theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP (đã được cập nhật theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP).
2. Bên ủy nhiệm điền thông tin của bên nhận ủy nhiệm và ngược lại tại các phần tương ứng trong mẫu tờ khai.
3. Gửi thông báo đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi bắt đầu lập hóa đơn ủy nhiệm.

Thế nào là quan hệ liên kết trong ủy nhiệm hóa đơn?

Một trong những điều kiện quan trọng thường được nhắc đến trong các hướng dẫn về ủy nhiệm hóa đơn là quan hệ liên kết. Theo khoản 21 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019, các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

• Các bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp.
• Các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác.
• Các doanh nghiệp được điều hành bởi các cá nhân có mối quan hệ gia đình mật thiết.

Việc xác định đúng quan hệ liên kết giúp doanh nghiệp đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đúng tinh thần của pháp luật về quản lý thuế đối với các giao dịch nội bộ tập đoàn hoặc hệ sinh thái doanh nghiệp.

Tóm lại, việc ủy nhiệm xuất hóa đơn cho bên thứ ba là một công cụ linh hoạt nhưng đòi hỏi sự cẩn trọng tuyệt đối về mặt hồ sơ pháp lý. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các điều kiện về bên nhận ủy nhiệm và thực hiện đầy đủ các bước thông báo với cơ quan thuế để đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra thông suốt và đúng luật.