Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan như thay đổi định hướng kinh doanh, mâu thuẫn giữa các thành viên hoặc nhu cầu mở rộng quy mô dưới các pháp nhân độc lập, việc chia doanh nghiệp trở thành một giải pháp tái cấu trúc tất yếu. Đối với loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, quy trình này được điều chỉnh chặt chẽ bởi các quy định pháp luật hiện hành.

Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014, chia doanh nghiệp là hình thức mà một công ty có thể chia các thành viên và tài sản để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

1. Các trường hợp chia Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ vào khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014, việc chia công ty có thể thực hiện theo một trong ba phương thức sau:

• Phương thức 1: Một phần phần vốn góp của các thành viên cùng với tài sản tương ứng được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu tương ứng.
• Phương thức 2: Toàn bộ phần vốn góp của một hoặc một số thành viên cùng với tài sản tương ứng được chuyển sang cho các công ty mới.
• Phương thức 3: Kết hợp cả hai phương thức nêu trên để tối ưu hóa cấu trúc tài sản và nhân sự.

2. Trình tự, thủ tục thực hiện chia doanh nghiệp

Để thực hiện việc chia công ty một cách hợp pháp, Hội đồng thành viên cần tuân thủ nghiêm ngặt quy trình được quy định tại khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014:

Bước 1: Thông qua Nghị quyết chia công ty

Hội đồng thành viên của công ty bị chia phải họp và thông qua nghị quyết chia công ty. Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất, đặt nền móng cho toàn bộ quá trình. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung cốt lõi như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia và các công ty mới thành lập.
• Nguyên tắc và thủ tục chia tài sản, phương án sử dụng lao động.
• Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp sang các công ty mới.
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ nợ và hợp đồng hiện có.

Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, công ty phải gửi nghị quyết này đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động được biết. Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên có quan hệ kinh tế với doanh nghiệp.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới

Các thành viên của công ty mới tiến hành thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý (Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc) và thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới thành lập từ việc chia công ty bao gồm:

1. Nghị quyết chia công ty (bản chính).
2. Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chia công ty.
3. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị chia.
4. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng với loại hình của các công ty mới (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên/cổ đông...).
5. Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật và các thành viên mới.

4. Hệ quả pháp lý và trách nhiệm liên đới

Một điểm cực kỳ quan trọng mà các chủ doanh nghiệp cần lưu ý là trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính sau khi chia. Khoản 4 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ:

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Như vậy, việc chia công ty không đồng nghĩa với việc rũ bỏ trách nhiệm nợ. Các pháp nhân mới vẫn phải có nghĩa vụ kế thừa và xử lý các tồn đọng của công ty cũ trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ.

Việc nắm vững quy trình và chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình tái cơ cấu.