Trong lộ trình phát triển, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần là bước đi tất yếu để mở rộng quy mô và huy động vốn. Tuy nhiên, một trong những thủ tục khiến nhiều chủ doanh nghiệp lúng túng chính là việc xử lý các hợp đồng đang dang dở. Theo quy định pháp luật hiện hành, văn bản thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng chưa thanh lý đóng vai trò là 'mắt xích' quan trọng để đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.

Chủ doanh nghiệp cần nắm rõ quy định về tiếp nhận hợp đồng khi chuyển đổi loại hình (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý và tầm quan trọng của văn bản thỏa thuận

Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân được điều chỉnh trực tiếp bởi Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020. Để cụ thể hóa quy trình đăng ký, khoản 1 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã quy định rõ về thành phần hồ sơ chuyển đổi.

Theo đó, khi thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ phải bao gồm văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó. Đây không chỉ là một thủ tục hành chính thuần túy mà còn là bằng chứng pháp lý xác nhận sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ cá nhân chủ doanh nghiệp sang pháp nhân mới.

"Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn."

Nội dung cốt lõi của văn bản thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng

Một văn bản thỏa thuận chuẩn mực cần ghi nhận đầy đủ thông tin của những hợp đồng vẫn còn đang thực hiện, chưa hoàn thành việc thanh lý. Đồng thời, văn bản này phải xác định rõ trách nhiệm giữa các bên là chủ doanh nghiệp tư nhân, công ty mới thành lập và các đối tác, bạn hàng.

Các yếu tố bắt buộc phải có trong văn bản bao gồm:

• Thông tin các bên: Chủ doanh nghiệp tư nhân (Bên A) và các đối tác có hợp đồng chưa thanh lý (Bên B).
• Danh mục hợp đồng: Liệt kê chi tiết số hợp đồng, ngày ký và nội dung công việc còn dang dở.
• Cam kết tiếp nhận: Khẳng định công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ các hợp đồng này.
• Trách nhiệm tài sản: Điểm đặc thù của doanh nghiệp tư nhân là chế độ trách nhiệm vô hạn, do đó chủ doanh nghiệp phải cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ phát sinh trước chuyển đổi.

Việc liệt kê chi tiết các hợp đồng chưa thanh lý giúp tránh tranh chấp sau chuyển đổi (ảnh minh họa)

Mẫu văn bản thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng chưa thanh lý mới nhất

Để quý khách hàng dễ dàng thực hiện, dưới đây là mẫu văn bản thỏa thuận được xây dựng dựa trên thực tiễn pháp lý tại thời điểm năm 2023:

VĂN BẢN THỎA THUẬN
V/v: Công ty chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý

Hôm nay, ngày …/…/….. tại ……, chúng tôi gồm có:

1. Bên A: (Họ và tên của chủ doanh nghiệp tư nhân)

• Chức vụ: Chủ doanh nghiệp tư nhân …… (Tên doanh nghiệp tư nhân)
• Địa chỉ trụ sở: ………………………………
• Mã số doanh nghiệp: ………………………………

2. Bên B: (Tên các đối tác của các hợp đồng chưa thanh lý)

• Người đại diện theo pháp luật: ……………………………………
• Chức vụ: ……………………………

Căn cứ theo quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân, chúng tôi thống nhất các nội dung sau:

Điều 1: Danh sách hợp đồng chưa thanh lý

Điều 2: Cam kết tiếp nhận và thực hiện

Các bên thống nhất rằng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty chuyển đổi (Công ty TNHH/Cổ phần ……) sẽ chính thức tiếp nhận và tiếp tục thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng nêu tại Điều 1 thông qua việc ký kết phụ lục hợp đồng hoặc ký kết hợp đồng mới tùy theo thỏa thuận cụ thể.

Điều 3: Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân

Chủ Doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn theo đúng quy định pháp luật.

Những lưu ý "vàng" khi soạn thảo văn bản

Để hồ sơ chuyển đổi được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận nhanh chóng, chủ doanh nghiệp cần lưu ý:

1. Tính thống nhất: Thông tin về các hợp đồng trong văn bản thỏa thuận phải khớp tuyệt đối với danh sách nợ và các tài liệu khác trong hồ sơ chuyển đổi.
2. Chữ ký của đối tác: Đây là văn bản thỏa thuận nhiều bên, do đó bắt buộc phải có chữ ký (và đóng dấu nếu là tổ chức) của tất cả các đối tác liên quan.
3. Thời điểm lập: Văn bản nên được lập sát ngày nộp hồ sơ chuyển đổi để đảm bảo tính cập nhật của các số liệu và tình trạng hợp đồng.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng văn bản thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng chưa thanh lý không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng Nghị định 01/2021/NĐ-CP mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự khởi đầu của loại hình doanh nghiệp mới.