Giai đoạn đầu năm 2019 chứng kiến sự bùng nổ của các doanh nghiệp khởi nghiệp, đặc biệt là mô hình công ty cổ phần nhờ ưu điểm về khả năng huy động vốn linh hoạt. Tuy nhiên, để việc gia nhập thị trường diễn ra thuận lợi, các cổ đông sáng lập cần nắm vững các quy định pháp luật đang có hiệu lực tại thời điểm tháng 03/2019, đặc biệt là những điểm mới tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP.

1. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần năm 2019

Căn cứ theo quy định tại Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2014 và hướng dẫn tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP, bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT (Lưu ý: Sắp có sự thay đổi mẫu từ ngày 11/03/2019).
• Điều lệ công ty: Phải có đầy đủ chữ ký của các cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
• Danh sách cổ đông sáng lập: Và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Giấy tờ đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương (phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài).
• Văn bản ủy quyền: Trong trường hợp người đi nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Quy trình nộp hồ sơ và thời gian giải quyết

Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương thức nộp hồ sơ linh hoạt:

Phương thức 1: Nộp trực tiếp

Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

Phương thức 2: Đăng ký qua mạng điện tử

Đây là phương thức được khuyến khích nhằm giảm thiểu thời gian và chi phí. Doanh nghiệp thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo khoản 12 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục này thay vì bắt buộc phải có chữ ký số công cộng.

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

3. Những lưu ý "vàng" để hồ sơ không bị trả lại

Để tránh việc phải đi lại nhiều lần, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

• Tên doanh nghiệp: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
• Ngành nghề kinh doanh: Phải áp mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam quy định tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
• Vốn điều lệ: Luật không quy định mức vốn tối thiểu (trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định), nhưng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Địa chỉ trụ sở: Phải rõ ràng, không được là căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể (trừ trường hợp phần diện tích có chức năng thương mại/văn phòng).

"Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp."
— Trích Điều 4 Nghị định 78/2015/NĐ-CP

4. Cảnh báo thay đổi biểu mẫu từ ngày 11/03/2019

Một lưu ý cực kỳ quan trọng cho các doanh nghiệp dự định nộp hồ sơ trong tháng 03/2019: Từ ngày 11/03/2019, Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT chính thức có hiệu lực thi hành. Thông tư này ban hành hệ thống biểu mẫu mới thay thế hoàn toàn các mẫu tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

Do đó, nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ từ ngày 11/03/2019 trở đi mà vẫn sử dụng mẫu cũ thì chắc chắn hồ sơ sẽ bị trả lại để yêu cầu làm lại theo mẫu mới. Hãy chủ động cập nhật các mẫu Giấy đề nghị, Danh sách cổ đông theo đúng quy định mới nhất để đảm bảo tiến độ thành lập công ty.

Việc thành lập công ty cổ phần là bước ngoặt lớn trong hoạt động kinh doanh. Hy vọng những hướng dẫn chi tiết trên đây sẽ giúp quý doanh nghiệp tự tin thực hiện các thủ tục pháp lý một cách chính xác và nhanh chóng nhất trong bối cảnh pháp luật năm 2019.