Trong nền kinh tế thị trường sôi động năm 2018, việc mua bán, chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân (DNTN) diễn ra khá phổ biến. Tuy nhiên, khác với việc mua bán các loại tài sản thông thường, chuyển nhượng một thực thể kinh tế đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đăng ký kinh doanh, nghĩa vụ thuế và đặc biệt là quyền lợi của người lao động. Bài viết dưới đây sẽ phân tích sâu các khía cạnh pháp lý quan trọng mà các bên cần nắm rõ khi thực hiện giao dịch này.

Ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp là bước quan trọng nhất trong quy trình chuyển nhượng (ảnh minh họa)

1. Quyền định đoạt và trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2014, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Tuy nhiên, một điểm cốt lõi mà người bán cần lưu ý là trách nhiệm đối với các khoản nợ cũ.

"2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác."

Điều này có nghĩa là, nếu không có thỏa thuận ba bên giữa người bán, người mua và chủ nợ, người bán vẫn là đối tượng bị truy đòi đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm bàn giao. Đây là quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ trước sự thay đổi chủ sở hữu.

2. Xây dựng phương án sử dụng lao động: Nghĩa vụ không thể bỏ qua

Việc chuyển nhượng doanh nghiệp thường kéo theo những thay đổi về nhân sự. Theo Điều 45 Bộ luật Lao động 2012, khi chuyển quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp, người sử dụng lao động trước đó phải lập phương án sử dụng lao động.

Đảm bảo quyền lợi cho người lao động là ưu tiên hàng đầu khi chuyển nhượng doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Phương án này phải bao gồm các nội dung chính như:

• Danh sách người lao động tiếp tục được sử dụng;
• Danh sách người lao động đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng;
• Danh sách người lao động nghỉ hưu;
• Danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Trong trường hợp phải cho người lao động thôi việc, chủ doanh nghiệp cũ có trách nhiệm chi trả trợ cấp mất việc làm theo quy định tại Điều 49 Bộ luật Lao động 2012. Đối với những người tiếp tục làm việc, chủ doanh nghiệp mới sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ từ hợp đồng lao động đã ký trước đó.

3. Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân

Hợp đồng mua bán là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên. Nội dung hợp đồng cần chi tiết hóa các vấn đề sau:

• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Cần làm rõ giá trị hữu hình (tài sản, nhà xưởng) và giá trị vô hình (thương hiệu, tệp khách hàng).
• Thời điểm chuyển giao: Xác định rõ thời điểm người mua chính thức tiếp quản quyền điều hành và chịu trách nhiệm về các khoản phát sinh mới.
• Cam kết về nợ và nghĩa vụ thuế: Các bên nên lập bảng kê chi tiết các khoản nợ tại thời điểm chốt số liệu để làm căn cứ quy trách nhiệm sau này.

4. Thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân

Sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng và bàn giao, người mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Điều 47 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán và người mua;
2. Bản sao hợp lệ thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của người mua;
3. Hợp đồng mua bán doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán;
4. Danh mục các khoản nợ chưa thanh toán và thỏa thuận với các chủ nợ (nếu có).

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho chủ sở hữu mới.

Lời khuyên từ chuyên gia pháp lý

Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân tiềm ẩn nhiều rủi ro về các khoản nợ ẩn hoặc các tranh chấp lao động chưa được giải quyết. Do đó, trước khi đặt bút ký hợp đồng, người mua nên thực hiện quy trình thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) một cách cẩn trọng. Đồng thời, việc công khai thông tin chuyển nhượng cho các chủ nợ và người lao động là bước đi cần thiết để đảm bảo sự ổn định cho doanh nghiệp sau khi đổi chủ.