Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò là cơ quan quản lý cao nhất, quyết định mọi vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Việc lựa chọn người đứng đầu cơ quan này không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là quyết định chiến lược. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về Quyết định bầu Chủ tịch HĐQT và các quy định pháp lý liên quan tính đến thời điểm đầu năm 2023.

1. Quyết định bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

Quyết định bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị là văn bản pháp lý do Hội đồng quản trị ban hành nhằm ghi nhận kết quả bầu chọn một thành viên trong Hội đồng giữ chức vụ Chủ tịch. Đây là kết quả của một cuộc họp hợp lệ, nơi các thành viên HĐQT thảo luận và biểu quyết dựa trên năng lực và sự tín nhiệm.

Văn bản này có giá trị pháp lý quan trọng trong việc:

• Xác lập tư cách người đứng đầu HĐQT, người có quyền triệu tập và chủ trì các cuộc họp quan trọng.
• Làm căn cứ để thực hiện các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu Điều lệ quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện).
• Phục vụ công tác lưu trữ nội bộ và kiểm tra của cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Thẩm quyền và trình tự bầu Chủ tịch HĐQT

Theo quy định tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là thành viên Hội đồng quản trị. Tùy vào loại hình doanh nghiệp (doanh nghiệp nhà nước hay công ty cổ phần thông thường), Chủ tịch HĐQT có thể kiêm nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc không, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Trình tự thực hiện cơ bản:

1. Triệu tập họp: Cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT phải được triệu tập trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
2. Tiến hành họp: Cuộc họp được tiến hành khi có đủ số thành viên tham dự theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Biểu quyết: Các thành viên tiến hành bỏ phiếu. Người trúng cử là người nhận được đa số phiếu bầu của các thành viên dự họp.
4. Ban hành quyết định: Dựa trên biên bản họp, HĐQT ban hành quyết định chính thức.

3. Mẫu Quyết định bầu Chủ tịch HĐQT chuẩn nhất 2023

Dưới đây là mẫu văn bản được xây dựng dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 mà doanh nghiệp có thể tham khảo và áp dụng:

(TÊN DOANH NGHIỆP) Số: ……/QĐ-HĐQT	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------o0o----------
…, ngày … tháng … năm …

QUYẾT ĐỊNH
V/v: Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (TÊN DOANH NGHIỆP)

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của (Tên doanh nghiệp);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số …….. ngày …/…/… về việc bầu Chủ tịch HĐQT.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Bầu ông/bà có tên sau đây giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty nhiệm kỳ (20… - 20…):

• Họ và tên: ……………………………… Giới tính: ……………
• Ngày sinh: ……………………………… Quốc tịch: ……………
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: …………… cấp ngày: …/…/… tại: ………
• Địa chỉ thường trú: …………………………………………………………

Điều 2. Ông/Bà có tên tại Điều 1 thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành quyết định này.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Lưu VP.

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Chữ ký người chủ trì họp) (Họ và tên)

4. Những lưu ý quan trọng khi ban hành quyết định

4.1. Nghĩa vụ công bố thông tin

Đối với các công ty đại chúng, việc thay đổi nhân sự chủ chốt như Chủ tịch HĐQT là sự kiện bắt buộc phải công bố thông tin bất thường. Theo quy định tại Thông tư 96/2020/TT-BTC, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi có quyết định bổ nhiệm.

4.2. Thẩm quyền ký quyết định

Một sai lầm phổ biến là để Chủ tịch cũ ký quyết định bầu Chủ tịch mới. Thực tế, người ký quyết định này thường là người chủ trì cuộc họp HĐQT đó (có thể là thành viên được ủy quyền hoặc người có số phiếu bầu cao nhất trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ) để đảm bảo tính khách quan và đúng quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.3. Hồ sơ đính kèm

Quyết định bầu Chủ tịch HĐQT luôn phải đi kèm với Biên bản họp HĐQT. Đây là bộ đôi tài liệu không thể tách rời khi thực hiện các thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc làm việc với ngân hàng, đối tác.

Việc soạn thảo và ban hành Quyết định bầu Chủ tịch HĐQT đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp ổn định bộ máy quản lý mà còn tránh được các rủi ro pháp lý về sau. Hy vọng mẫu văn bản và những phân tích trên đây sẽ giúp ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình vận hành.