Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2018 đang trên đà phát triển mạnh mẽ, các hoạt động mua bán, sáp nhập và chuyển dịch dòng vốn trong doanh nghiệp diễn ra vô cùng sôi động. Việc xác lập một Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chặt chẽ không chỉ là yêu cầu về mặt thủ tục hành chính mà còn là lá chắn pháp lý bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia.

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là bước quan trọng trong quản trị doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn năm 2018

Tại thời điểm hiện tại, hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong các công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, quy trình chào bán và chuyển nhượng vốn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về ưu tiên mua vốn của các thành viên hiện hữu trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

Bên cạnh đó, các vấn đề về thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hoạt động này được hướng dẫn tại Thông tư 111/2013/TT-BTC và được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu hợp đồng chi tiết thường được sử dụng trong các giao dịch chuyển nhượng vốn tại Việt Nam:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---o0o---

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Số: ........../HĐCNV

Hôm nay, ngày....... tháng....... năm 2018, tại trụ sở Công ty ...................., chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Ông/Bà: ........................................ Sinh năm: ....................
CMND/CCCD số: .................... cấp ngày: .................... tại: ....................
Địa chỉ thường trú: ................................................................................

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Ông/Bà: ........................................ Sinh năm: ....................
CMND/CCCD số: .................... cấp ngày: .................... tại: ....................
Địa chỉ thường trú: ................................................................................

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CHUYỂN NHƯỢNG
Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A tại Công ty .................... với giá trị vốn góp là .................... VNĐ, chiếm tỷ lệ ...........% vốn điều lệ của Công ty.

ĐIỀU 2: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
2.1. Giá chuyển nhượng hai bên thỏa thuận là: .................... VNĐ (Bằng chữ: ....................).
2.2. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản hoặc tiền mặt.
2.3. Thời hạn thanh toán: ............................................................

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
- Bên A cam kết phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị kê biên hoặc tranh chấp.
- Bên B có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định.

ĐIỀU 4: CAM KẾT VỀ THUẾ VÀ CHI PHÍ
Các bên thỏa thuận bên ........... sẽ có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ giao dịch này theo quy định của pháp luật thuế hiện hành.

(Ký và ghi rõ họ tên của các bên và xác nhận của đại diện pháp luật Công ty)

Văn bản hợp đồng cần được lập thành nhiều bản có giá trị pháp lý tương đương (ảnh minh họa)

Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng vốn

1. Quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại

Theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài.

2. Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Đây là vấn đề thường bị bỏ sót dẫn đến bị xử phạt hành chính. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chịu thuế. Công thức tính thuế TNCN đối với cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp được xác định như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%

Trong đó, thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

3. Thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi ký kết hợp đồng và hoàn tất việc thanh toán, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, danh sách thành viên mới, hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng.

Kết luận

Việc chuyển nhượng vốn góp không chỉ đơn thuần là ký kết một văn bản mà là một quy trình pháp lý chặt chẽ từ khâu chào bán nội bộ đến kê khai thuế và đăng ký kinh doanh. Các bên cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của phần vốn góp và các điều khoản về trách nhiệm bồi thường trong hợp đồng để tránh những tranh chấp không đáng có về sau.