Tầm quan trọng của Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2018 đang trên đà phát triển mạnh mẽ, các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn diễn ra vô cùng sôi động. Việc xác lập một Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là lá chắn pháp lý bảo vệ quyền lợi của các bên trong giao dịch.

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là bước ngoặt quan trọng trong quản trị doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn năm 2018

Tại thời điểm hiện tại (tháng 10/2018), mọi hoạt động liên quan đến việc thay đổi thành viên và chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại:

• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Bộ luật Dân sự 2015 (về các nguyên tắc giao kết hợp đồng);
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp hợp pháp

Theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên cho các thành viên còn lại trong công ty:

"1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán."

Văn bản hợp đồng cần được lập chi tiết và đóng dấu xác nhận của doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chi tiết

Dưới đây là mẫu hợp đồng được xây dựng dựa trên thực tiễn pháp lý năm 2018, đảm bảo đầy đủ các điều khoản về đối tượng, giá cả, phương thức thanh toán và trách nhiệm của các bên.

Những lưu ý quan trọng sau khi ký hợp đồng

Sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện các bước sau để đảm bảo tính pháp lý tuyệt đối:

1. Cập nhật Sổ đăng ký thành viên: Công ty phải ghi nhận thông tin thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất.
2. Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp: Thành viên mới có quyền yêu cầu công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ sở hữu mới.
3. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP.
4. Kê khai thuế: Lưu ý về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn là 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp ổn định về mặt tổ chức mà còn tránh được các rủi ro tranh chấp không đáng có giữa các thành viên cũ và mới trong tương lai.