Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ dẫn đến thay đổi chủ sở hữu là nhu cầu tất yếu của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro tranh chấp, chủ doanh nghiệp cần nắm vững các quy định về hồ sơ và trình tự thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh thủ tục

Tại thời điểm hiện tại (tháng 03/2020), các hoạt động đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được điều chỉnh trực tiếp bởi các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

1. Thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ bao gồm các giấy tờ sau:

"1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký."

Danh mục hồ sơ chi tiết:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do chủ sở hữu cũ hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty: Bản sao hợp lệ có chữ ký của chủ sở hữu mới;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn (như biên bản thanh lý hợp đồng, phiếu thu...);
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư: Chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Luật Đầu tư 2014.

2. Lưu ý khi thay đổi đồng thời người đại diện theo pháp luật

Thông thường, trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu thường đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Khi chuyển nhượng vốn, nếu chủ sở hữu mới muốn thay đổi luôn người đại diện theo pháp luật thì phải thực hiện song song thủ tục này. Hồ sơ bổ sung bao gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 3: Nhận kết quả
Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được thay đổi thông tin chủ sở hữu. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

4. Nghĩa vụ thuế sau khi chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, chủ sở hữu cũ (người chuyển nhượng) có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn (nếu có phát sinh thu nhập chịu thuế) theo quy định của pháp luật về thuế. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Việc thực hiện đúng và đầy đủ các bước nêu trên không chỉ giúp doanh nghiệp nhanh chóng ổn định bộ máy quản lý mà còn đảm bảo tuân thủ nghiêm túc các quy định của pháp luật hiện hành.