Lộ trình chuyển đổi mô hình doanh nghiệp: Từ TNHH sang Cổ phần

Trong quá trình phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên sang Công ty cổ phần là một bước đi chiến lược nhằm huy động vốn và tăng tính đại chúng. Tại thời điểm năm 2019, quy trình này được điều chỉnh chặt chẽ bởi hệ thống pháp luật về doanh nghiệp hiện hành.

Các doanh nghiệp Việt Nam thường lựa chọn chuyển đổi sang mô hình cổ phần để mở rộng quy mô (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển đổi doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục này một cách chính xác, doanh nghiệp cần đối chiếu và tuân thủ các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP;
• Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Các phương thức chuyển đổi theo quy định pháp luật

Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:

"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này."

Hồ sơ pháp lý là yếu tố then chốt trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Thành phần hồ sơ đăng ký chuyển đổi chi tiết

Căn cứ khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu quy định cho Công ty cổ phần tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.
2. Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải được các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập ký tên.
3. Quyết định và Biên bản họp: Của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
4. Danh sách cổ đông: Bao gồm danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
5. Hợp đồng chuyển nhượng: Hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có).
6. Giấy tờ chứng thực cá nhân: Bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của các cổ đông.
7. Văn bản ủy quyền: Trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện và thời hạn giải quyết

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Việc nắm vững các quy định pháp luật tại thời điểm năm 2019 sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện quá trình chuyển đổi một cách suôn sẻ, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình vận hành sau này.